特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Companies），即SPACs，近來在公司董事會、華爾街和媒體上都受到大量關(guān)注。
其理由很充分：盡管作為傳統(tǒng)首次公開募股（IPO）替代品的SPAC以各種形式已存在了幾十年，但在過去幾年里，它們在美國迅速流行。2019年，新建的公司有59家，投資額為130億美元；2020年，新建公司247家，投資額為800億美元；而2021年僅第一季度就新建了295家公司，投資額達(dá)960億美元。此外，還有這樣一個引人矚目的事實：在2020年，SPAC在美國新上市公司中所占比例超過了50%。
SPAC是一種上市交易企業(yè)，企業(yè)壽命為期兩年，成立的唯一目的是實現(xiàn)與私有企業(yè)的合并，或者說“聯(lián)合”，使其得以上市。SPAC主要從上市股票投資者那里籌集資金，并有可能化解目標(biāo)公司IPO進(jìn)程中的風(fēng)險并縮短這一進(jìn)程。相比傳統(tǒng)IPO，SPAC為目標(biāo)公司提供的條件更優(yōu)惠。
投資者的情緒高漲自然會招致懷疑，我們現(xiàn)在目睹了大量的懷疑態(tài)度。最悲觀的觀點可能來自歐洲工商管理學(xué)院（INSEAD）教授伊萬娜·瑙莫夫斯卡（Ivana Naumovska），她在HBR.org上的一篇文章中指出，SPACs與它們的過去的版本——20世紀(jì)90年代飽受詬病的空頭支票公司——相比沒有太大變化，而且根本無法持續(xù)。她文章的標(biāo)題是“SPAC泡沫行將破滅”。
我們同意批評人士的看法，即并非所有的SPAC都能找到業(yè)績優(yōu)秀的目標(biāo)，有些會徹底失敗，許多投資者會虧本。盡管如此，我們認(rèn)為SPAC將存在下去，而且很可能對資本市場構(gòu)成凈利好。原因何在？因為它們?yōu)橥顿Y者和目標(biāo)企業(yè)提供了一系列新的融資機(jī)會，這些融資機(jī)會與后期風(fēng)險投資、私募股權(quán)、直接上市及傳統(tǒng)的IPO程序相競爭。它們?yōu)楦鼜V泛的初創(chuàng)企業(yè)和其他企業(yè)注入資本，從而推動創(chuàng)新和增長。
證據(jù)顯而易見：SPAC正在徹底改變私人和公共資本市場。因此，領(lǐng)導(dǎo)者和經(jīng)理人了解游戲的規(guī)則越來越重要。然而，我們需要著重指出，本文并不是對SPAC的全面認(rèn)可。它只不過是為考慮涉足這一快速發(fā)展領(lǐng)域的商業(yè)人士提供的一份指南。
SPAC有三個主要的利益相關(guān)者群體：發(fā)起人、投資者和目標(biāo)企業(yè)。每個群體關(guān)注的問題、需求和觀點都有所不同。
發(fā)起人。SPAC程序由發(fā)起人發(fā)起。他們以向銀行家、律師和會計支付不可退還款項的形式投入風(fēng)險資本，以支付運(yùn)營費用。如果發(fā)起人未能在兩年內(nèi)創(chuàng)建合并的企業(yè)，這家SPAC就必須解散，所有資金必須返還給原始投資者。發(fā)起人損失的不僅是風(fēng)險資本，還有他們自己時間上的不小投入。但如果他們成功了，他們會獲得發(fā)起人在合并公司中的股份，其價值通常達(dá)到了從原始投資者那里募集到的股本的20%。
投資者。迄今為止，SPAC中的絕大多數(shù)投資來自機(jī)構(gòu)投資者，通常是高度專業(yè)化的對沖基金。一家SPAC的原始投資者會在確定目標(biāo)公司之前購買股票，他們必須信任發(fā)起人，這些發(fā)起人沒有義務(wù)將他們的目標(biāo)公司限制在其IPO材料中所列的規(guī)模、估值、行業(yè)或地理標(biāo)準(zhǔn)之內(nèi)。投資者可獲得兩類證券：普通股和允許他們在未來以特定價格購買股票的認(rèn)股權(quán)證。認(rèn)股權(quán)證是SPAC發(fā)起人和投資者之間風(fēng)險調(diào)整契約的關(guān)鍵要素。有些SPAC為購買的每一股普通股發(fā)行一份認(rèn)股權(quán)證；有些為每股股份發(fā)行部分（通常是一半或三分之一）的認(rèn)股權(quán)證；還有些不發(fā)行認(rèn)股權(quán)證?？紤]到為早期投資者提供額外好處的認(rèn)股權(quán)證會激勵認(rèn)購，發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證數(shù)量越多，SPAC的感知風(fēng)險就越高。
目標(biāo)公司。大多數(shù)SPAC的目標(biāo)公司是已通過了風(fēng)險投資程序的初創(chuàng)企業(yè)。企業(yè)在這一階段通常會考慮幾種選擇：爭取傳統(tǒng)的IPO，直接進(jìn)行IPO上市，將業(yè)務(wù)出售給另一家公司或私募公司，或者募集額外的資本，通常從私募公司、對沖基金或其他機(jī)構(gòu)投資者那里募集。SPAC可以成為這些后期選項的一個有吸引力的替代之選。它們可高度定制，可以處理各種組合類型。雖然目標(biāo)公司通常是僅有的一家私營企業(yè)，但發(fā)起人還可以使用這種結(jié)構(gòu)來積聚多家目標(biāo)公司。SPAC還可以讓已經(jīng)在海外上市的公司在美國上市，甚至可以將多家SPAC合并成一家上市。
成功的SPAC會為各方創(chuàng)造價值：為發(fā)起人創(chuàng)造利潤機(jī)會，為投資者提供適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險調(diào)整回報，為目標(biāo)公司提供相對有吸引力的募集資金流程。能夠創(chuàng)造的價值越大，SPAC就越有可能達(dá)成令各方滿意的條件，并實現(xiàn)成功的合并。
為率領(lǐng)SPAC走完從構(gòu)思到合并的整個過程，發(fā)起人需要一個強(qiáng)大的團(tuán)隊。與私募公司不同的是，如今許多發(fā)起人會招募運(yùn)營高管，他們具有評估目標(biāo)公司的專業(yè)領(lǐng)域知識，也有能力說服目標(biāo)公司相信合并的好處。他們還會找出人脈強(qiáng)大并具備治理和戰(zhàn)略經(jīng)驗的董事會成員。
SPAC交易非常復(fù)雜，且必須在緊張的時限內(nèi)執(zhí)行。SPAC團(tuán)隊必須具有運(yùn)營及法律盡職調(diào)查、證券監(jiān)管、高管薪酬、招聘、談判和投資者關(guān)系方面的經(jīng)驗。雖然其中一些角色可以外包，但發(fā)起人通常會聘用專門的職員來指揮這些并行的流程。如果一家SPAC能夠組建一支強(qiáng)大的團(tuán)隊，它就更有可能以良好的條件來吸引老練的長期投資者，而更有吸引力的目標(biāo)公司會邀請它參與合并會談。事實上，當(dāng)SPAC擁有這些明顯的優(yōu)勢時，它們通常會在其IPO中宣布這些優(yōu)勢。（高質(zhì)量的目標(biāo)公司不僅關(guān)注價格，而且也關(guān)注交易執(zhí)行過程。）
與其他形式的募資和流動性相比，SPAC可以為目標(biāo)公司提供具體的好處。相較于傳統(tǒng)的IPO，SPAC通常會提供更高的估值、更少的稀釋、更快獲取資本的速度、更大的確定性和透明度、更低的費用和更少的監(jiān)管要求。
以速度為例。對于目標(biāo)公司來說，整個SPAC過程可能僅需3到5個月時間，估值在第一個月內(nèi)就可以確定，而傳統(tǒng)的IPO通常需要耗時9到12個月，估值和募集到的資金量在整個過程結(jié)束之前難以確定。在估值方面，SPAC提供的東西通常照樣多于傳統(tǒng)IPO。在合并前幾個月，包括目標(biāo)公司在內(nèi)的SPAC各方會針對資金保證和具有約束力的估值進(jìn)行協(xié)商（盡管估值須經(jīng)PIPE投資者的批準(zhǔn)）。相比之下，在傳統(tǒng)的IPO中，目標(biāo)公司大多把估值過程讓給了承銷商，承銷商會直接招攬并管理潛在投資者。
另一個重要的好處是，出于各種原因，SPAC給出的估值通常高于傳統(tǒng)IPO。首先，傳統(tǒng)程序中存在利益沖突：承銷商通常會與尋求上市的公司建立一次性的交易關(guān)系，但卻與他們的經(jīng)常性投資者建立持續(xù)的關(guān)系。在很大程度上，承銷商控制著股票的分配，并利用這個過程來獎勵他們最優(yōu)秀和最重要的客戶。他們通常會設(shè)定一個低于市場實際估值的初始價格，為他們的買入客戶和他們自己提供更高的回報。
讓我們看看這對目標(biāo)公司意味著什么。2020年，企業(yè)在傳統(tǒng)IPO中上市90天后，其市值平均增長了92%。這聽起來可能像是巨大的成功——但I(xiàn)PO后的強(qiáng)勁表現(xiàn)實際上表明，這些企業(yè)在IPO過程中以過低的價格籌集到了太少的資金。由于未能優(yōu)化其資產(chǎn)負(fù)債表和整體價值攤薄，這些企業(yè)未能獲得本可以獲得的資金，這些資金很可能被IPO銀行家及其客戶獲取了。
作為目標(biāo)公司，你應(yīng)該高度關(guān)注發(fā)起人的交易執(zhí)行能力和資本轉(zhuǎn)換能力。你應(yīng)該仔細(xì)審查團(tuán)隊法律顧問、銀行家及IPO準(zhǔn)備顧問的素質(zhì)和專業(yè)知識，以及他們在顯著壓縮的時間范圍內(nèi)完成工作的能力。你應(yīng)該要求發(fā)起人解釋他們的投資觀點和他們所提估值背后的邏輯。你應(yīng)該評估團(tuán)隊執(zhí)行后端活動的能力，包括提高PIPE、管理監(jiān)管程序、確保股東認(rèn)可，以及精心準(zhǔn)備有效的公共關(guān)系故事——所有這些對順利過渡到公開上市都必不可少。記住這些東西，你可能會發(fā)現(xiàn)你有充足的理由不選擇讓你出價最高的SPAC。
給目標(biāo)公司的最后一條建議：請記住，發(fā)起人沒有太多時間來完成合并。正因為如此，如果你能證明你的財務(wù)記錄符合上市公司會計監(jiān)督委員會的規(guī)定，你將節(jié)省大家的時間，提供更多的確定性，這將使你的公司更具吸引力，并讓你在談判中處于更有利的地位。
博弈論強(qiáng)調(diào)，在談判中制定合理行動步驟時，考慮對方可能做出的決定至關(guān)重要。這在SPAC生態(tài)系統(tǒng)中當(dāng)然是正確的，在此系統(tǒng)中，你需要充分了解多方的動機(jī)和目標(biāo)。
讓我們看看發(fā)起人-目標(biāo)公司談判。如果你把它簡單地分析為一個兩方過程，你會發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司有相當(dāng)大的影響力，尤其是在24個月周期的后期，因為如果不能完成交易，發(fā)起人很可能會失去一切。但當(dāng)你把原始投資者考慮進(jìn)去時，計算就會發(fā)生改變，因為他們可以在交易宣布后拒絕交易。有利于目標(biāo)公司的不合理條款將無法在PIPE過程中存續(xù)，或?qū)⒁l(fā)投資者的大量贖回，使交易面臨風(fēng)險。
因此，發(fā)起人需要協(xié)商做出有效整合，這種整合相對于其他選擇可以為目標(biāo)公司創(chuàng)造更多的價值——對投資者也具有吸引力。談判會因這樣一個事實而更加復(fù)雜，即，目標(biāo)公司可能在與多家SPAC進(jìn)行談判，至少在談判過程的早期是這樣。
就像其他任何復(fù)雜的談判一樣，SPAC合并協(xié)議提供了幾乎無限的定制選項。所有參與者來到談判桌前時都應(yīng)該對他們需要、想要和關(guān)心的東西——以及他們在何處可以找到共同點——有切實的了解。如果你是一名投資者或是目標(biāo)公司，要認(rèn)識到，發(fā)起人不僅關(guān)注他們的股票，而且關(guān)注他們的聲譽(yù)。聲譽(yù)可能會影響他們另外創(chuàng)辦SPAC的能力。如果你是一名發(fā)起人或投資者，要認(rèn)識到，目標(biāo)公司需要平衡他們可以獲得的各種價值——從SPAC團(tuán)隊、價值稀釋、交易執(zhí)行甚至合并后獲得的價值。目標(biāo)公司還必須考慮一系列其他因素——可用于運(yùn)營的現(xiàn)金、上市宣傳、化解風(fēng)險、股東流動性以及市場條件——這些因素可能會使談判更加復(fù)雜。
我們相信，SPAC會存在下去，它們提供了獲得巨大利益的潛力。當(dāng)然，有些SPAC有時會以觸目驚心的方式失敗，有些參與者也會有不道德行為，就像任何其他募集資金的方式一樣。然而，作為一種投資選擇，SPAC自20世紀(jì)90年代以來，甚至僅僅自一年前開始就已出現(xiàn)顯著改進(jìn)。更多的變化必定會出現(xiàn)——監(jiān)管、市場方面的變化——這意味著，參與SPAC程序的任何人都應(yīng)該保持消息靈通和警惕。這是一個急速演變的故事。
馬克斯·巴澤曼（Max H. Bazerman）帕雷什·帕特勒（Paresh Patel）| 文
馬克斯·巴澤曼是哈佛商學(xué)院工商管理學(xué)Jesse Isidor Straus教席教授，著有《更好而非完美：最大程度實現(xiàn)可持續(xù)之善的現(xiàn)實主義者指南》（Better, Not Perfect: A Realist’s Guide to Maximum Sustainable Goodness)（哈珀商業(yè)出版社，2020年）一書，與唐·A·穆爾（Don A. Moore)合著的《決策領(lǐng)導(dǎo)力》（Decision Leadership)（耶魯大學(xué)出版社，2022年）一書即將出版。帕雷什·帕特勒是Natural Order收購公司的聯(lián)合創(chuàng)始人和CEO。它是亞洲最大對沖基金之一Sandstone Capital的創(chuàng)始人，曾擔(dān)任執(zhí)行合伙人。
永年 | 譯牛文靜 | 校李源 | 編輯
關(guān)鍵詞： 目標(biāo)公司 認(rèn)股權(quán)證 對沖基金
