天翔環(huán)境被暫停上市的結(jié)局，除了公司內(nèi)部管理失控、大股東侵占巨額資金等問(wèn)題外，海外并購(gòu)項(xiàng)目的失利也是重要一環(huán)。因巨額債務(wù)涉及到多方金融機(jī)構(gòu)，讓重整事項(xiàng)進(jìn)展緩慢。
5月13日，被暫停上市已一年的天翔環(huán)境向深交所提交了恢復(fù)上市申請(qǐng)，稱已符合恢復(fù)上市的條件。
天翔環(huán)境同大多數(shù)存在退市風(fēng)險(xiǎn)的公司一樣，其巨額債務(wù)問(wèn)題牽連到大量金融機(jī)構(gòu)，如光大資本、長(zhǎng)城資產(chǎn)等，就連海外并購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)中金公司也被波及，而為天翔環(huán)境海外并購(gòu)募集資金的還有某知名股權(quán)基金也未能順利退出。
巨額并購(gòu)失敗、退市岌岌可危
天翔環(huán)境為避免退市絞盡腦汁
熱門(mén)賽道+并購(gòu)重組+海外擴(kuò)張，曾是A股公司市值管理的三大法寶，但往往因存在負(fù)債并購(gòu)、管理失控等問(wèn)題，最終落個(gè)“一地雞毛”。
天翔環(huán)境是于2014年上市的，上市后巨資“買買買”向環(huán)保行業(yè)轉(zhuǎn)型，2016年時(shí)，策劃收購(gòu)德國(guó)第二大垃圾管理公司——歐綠保集團(tuán)(ALBA Group plc)，獲得后者資源再生、固廢綜合管理服務(wù)兩大板塊6成股權(quán)，交易總額達(dá)5億歐元(約合37億元人民幣)。
《紅周刊》記者獲得的資料顯示，彼時(shí)參與并購(gòu)的某PE基金測(cè)算，收購(gòu)總價(jià)/標(biāo)的公司2016年EBITDA為10.5倍，估值并不高。天翔環(huán)境有望通過(guò)3年運(yùn)營(yíng)，在2019年底前把收購(gòu)的歐綠保資產(chǎn)推向股市。至于盈利能力，歐綠保旗下資源再生、固廢管理服務(wù)兩大業(yè)務(wù)的凈利潤(rùn)有望從2015年的4240萬(wàn)歐元增至2019年的9930萬(wàn)歐元，一旦上市，“錢”景廣闊。
然而人算不如天算，經(jīng)營(yíng)上高度依賴收購(gòu)的增長(zhǎng)模式是并不穩(wěn)定的，天翔環(huán)境凈利潤(rùn)自2016年達(dá)到高點(diǎn)后便一路下行，2018年和2019年合計(jì)巨虧近36億元，直接導(dǎo)致2019年歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-17億元。2019年，天翔環(huán)境被證監(jiān)會(huì)調(diào)查，年報(bào)也連續(xù)被出具非標(biāo)意見(jiàn)。2020年5月，深交所宣布天翔環(huán)境暫停上市，至此，所收購(gòu)的歐綠保資產(chǎn)上市一說(shuō)變得希望渺茫起來(lái)。
截至2020年底，天翔環(huán)境前5大股東中有長(zhǎng)城國(guó)融投資、光大資本等機(jī)構(gòu)，它們都是在2015年通過(guò)定增方式成為大股東的，成本價(jià)為26.5元，與現(xiàn)有價(jià)格相比，其虧損幅度超過(guò)了80%。
為促成重整，天翔環(huán)境通過(guò)了一系列債務(wù)豁免協(xié)議，聘用的四川華信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(此前曾因?yàn)o天化、升達(dá)林業(yè)、鵬博士等公司的審計(jì)問(wèn)題而被四川證監(jiān)局出具警示函)甚至還回溯消除了2019年年報(bào)的非標(biāo)意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。對(duì)于這一系列安排，深交所下發(fā)了問(wèn)詢函，要求就債務(wù)豁免細(xì)節(jié)、投資人實(shí)力等問(wèn)題作出答復(fù)。
另外，天翔環(huán)境還在今年5月中旬迫不及待地提出了恢復(fù)上市申請(qǐng)，然而這一請(qǐng)求卻被深交所“打臉”。5月14日，深交所出具函件表示，不予受理恢復(fù)天翔環(huán)境上市的申請(qǐng)，同時(shí)擬決定終止公司股票的上市交易。深交所指出，天翔環(huán)境并未一同提交保薦機(jī)構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書(shū)，不符合恢復(fù)上市的條件。
據(jù)《紅周刊》記者了解，此前公司曾在4月底和太平洋證券簽署協(xié)議，聘請(qǐng)?zhí)窖笞C券擔(dān)任恢復(fù)上市的保薦機(jī)構(gòu)，但“佛腳”抱得有點(diǎn)晚。而且太平洋證券在投行業(yè)務(wù)上實(shí)力平平，在去年的IPO大年中，其IPO主承銷業(yè)績(jī)?yōu)?，僅攬得兩筆增發(fā)業(yè)務(wù)。
其實(shí)，即便天翔環(huán)境能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成券商保薦材料，其上市地位也是難以穩(wěn)固的。4月中旬公布的重整方案顯示，成都國(guó)資體系下的成都市融禾環(huán)境發(fā)展有限公司等3家公司聯(lián)手主導(dǎo)重整，并通過(guò)認(rèn)購(gòu)4.64億股定增股份、向天翔環(huán)境注入7億元資金，另增發(fā)6.5億股用于清償債務(wù)。然而天翔環(huán)境被暫停上市前的股價(jià)僅1.49元，本就面臨嚴(yán)重的面值退市風(fēng)險(xiǎn)。一旦定增完成，則股本將從4.4億股變成15.5億股，每股價(jià)值將被大幅攤薄，甚至?xí)铀倨涿嬷低耸锌赡苄浴?/p>
長(zhǎng)城資產(chǎn)等機(jī)構(gòu)踩雷
財(cái)顧券商受牽連，德國(guó)籃球豪門(mén)討債
天翔環(huán)境的債務(wù)問(wèn)題是非常嚴(yán)重的，截至2020年8月，天翔環(huán)境對(duì)金融機(jī)構(gòu)的已逾期借款近40億元。公告顯示，借款機(jī)構(gòu)涉及長(zhǎng)城華西銀行、成都農(nóng)商行、中泰創(chuàng)盈等機(jī)構(gòu)。另?yè)?jù)Wind信息，為天翔環(huán)境做股票質(zhì)押的機(jī)構(gòu)有東北證券等機(jī)構(gòu)。
此外，天翔環(huán)境在2016年發(fā)行的私募債16天翔01(118588.SZ)同樣出現(xiàn)違約?！都t周刊》記者獲悉，16天翔01的主要持有機(jī)構(gòu)為中信證券。
同樣，四大資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)之一的長(zhǎng)城資產(chǎn)也被牽連進(jìn)來(lái)。據(jù)《紅周刊》記者獲得的資料顯示，在2016年天翔環(huán)境并購(gòu)歐綠保時(shí)，受限于當(dāng)時(shí)的匯率政策，僅20億元人民幣資金能夠出境，缺口資金通過(guò)向長(zhǎng)城資產(chǎn)貸款1.7億歐元解決。在天翔環(huán)境爆雷后，長(zhǎng)城資產(chǎn)在天翔環(huán)境海外子公司的破產(chǎn)重整過(guò)程中扮演了非常重要的角色。
另外，同大多管理混亂的民營(yíng)上市公司一樣，天翔環(huán)境也存在嚴(yán)重的上市公司利益被侵占現(xiàn)象。據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，僅大股東、實(shí)控人鄧親華一人就占用了上市公司21億元現(xiàn)金。2020年8月，成都公安局發(fā)出《取保候?qū)彌Q定書(shū)》，犯罪嫌疑人鄧親華、鄧翔可能被予以一定處罰。
境外并購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)中金公司也被牽連其中?！都t周刊》記者獲得的并購(gòu)基金2021年1季報(bào)顯示，有相關(guān)方認(rèn)為中金公司存在失職之處，未能阻止鄧親華挪用上市公司及子公司的資金，中金應(yīng)返還已收取的財(cái)顧費(fèi)用，但這一訴求未獲仲裁庭支持。
頗顯黑色幽默的是，此次并購(gòu)還意外拖累到一家歐洲籃球豪門(mén)。歐綠保集團(tuán)是德國(guó)知名籃球隊(duì)“歐綠保柏林隊(duì)”的贊助商。2020年6月，歐綠保柏林淘汰了拜仁慕尼黑、路德維希堡等強(qiáng)隊(duì)，奪得德甲籃球聯(lián)賽2019~2020賽季冠軍。但據(jù)并購(gòu)基金2021年1季報(bào)透露，由于天翔環(huán)境的債務(wù)問(wèn)題，導(dǎo)致境外子公司Platins瀕臨破產(chǎn)，還拖欠了對(duì)歐綠保柏林的贊助費(fèi)+獎(jiǎng)金共190萬(wàn)歐元。后者目前已向德國(guó)法院申請(qǐng)對(duì)Platins采取破產(chǎn)措施。
圖1 并購(gòu)失敗，還牽扯到了歐洲籃球強(qiáng)隊(duì)歐綠保柏林、以及中金公司
兜底協(xié)議失效
知名PE基金無(wú)法退出
在跨境并購(gòu)過(guò)程中，天翔環(huán)境得到多家知名金融機(jī)構(gòu)的支持，某知名PE基金就是其中之一。該基金曾有“中國(guó)黑石”的美譽(yù)，股東中包括了騰訊、卡塔爾主權(quán)基金等實(shí)力派。
知情人士陳先生提供的《并購(gòu)基金溝通材料》等資料顯示，該P(yáng)E基金當(dāng)時(shí)非?？春么舜尾①?gòu)，認(rèn)為天翔環(huán)境有過(guò)多次海外并購(gòu)的操作經(jīng)驗(yàn)，且交易雙方的實(shí)力都很雄厚，歐綠保的技術(shù)和業(yè)務(wù)有望很快在中國(guó)落地。
為此次并購(gòu)，上述PE基金還發(fā)行了“天信壹號(hào)私募投資基金”，投資于深圳中睿泰信壹號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，再借道成都中德西拉子環(huán)?？萍加邢薰?簡(jiǎn)稱“阿西公司”，鄧親華曾任公司法人代表)參與并購(gòu)。據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)的資料，天信壹號(hào)自2016年11月成立以來(lái)，至今仍在運(yùn)作，換言之仍未退出。投資人葉先生也透露，他迄今“沒(méi)收到一分錢”。
圖2 參投天翔環(huán)境并購(gòu)歐綠保項(xiàng)目的某股權(quán)基金在逾期后的信披報(bào)告
此外，并購(gòu)基金公告顯示，鄧親華、鄧翔還挪用了阿西公司6億元資金，造成阿西公司面臨流動(dòng)性問(wèn)題。阿西公司也向鄧親華方面提出了法律追索，不過(guò)法院一審認(rèn)為不符合“股東抽逃出資”的標(biāo)準(zhǔn)，因此未支持阿西公司的訴求。但法院方面也同意存在“資金挪用人的挪用事實(shí)”，資金挪用人應(yīng)承擔(dān)其他的相應(yīng)責(zé)任。
在并購(gòu)事項(xiàng)上，天翔環(huán)境、鄧氏父子還對(duì)并購(gòu)基金的LP出資人提供兜底。天信壹號(hào)2020年報(bào)顯示，基金管理人已起訴差額補(bǔ)足義務(wù)人鄧氏父子。實(shí)際上，圍繞天翔環(huán)境的糾紛也只是揭開(kāi)了定增/并購(gòu)行業(yè)潛規(guī)則的冰山一角。據(jù)《紅周刊》記者了解，通過(guò)“抽屜協(xié)議”兜底的模式至今仍在定增/并購(gòu)交易中屢見(jiàn)不鮮。
“屋漏偏逢連夜雨”，去年突然暴發(fā)的新冠疫情沖擊到了天翔環(huán)境境外資產(chǎn)的運(yùn)作，特別是德國(guó)作為新冠疫情的重災(zāi)區(qū)，直接導(dǎo)致境外資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)、破產(chǎn)工作推進(jìn)不理想。
除上述PE基金外，據(jù)天眼查APP，中睿泰信壹號(hào)(有限合伙)的其他合伙人還包括某財(cái)富管理公司、中航信托等。另外，阿西公司的股東除了中睿泰信壹號(hào)(有限合伙)外，還包括天安財(cái)險(xiǎn)(認(rèn)繳2.5億元)。
據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，該財(cái)富管理公司參與天翔環(huán)境并購(gòu)項(xiàng)目的基金只是部分兌付，“嘉信壹號(hào)”和“嘉信貳號(hào)”兩只私募基金只分配了6成本金——可供佐證的是，據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)，嘉信壹號(hào)/貳號(hào)兩只基金2016年底成立后至今仍在運(yùn)作。
該財(cái)富公司員工向《紅周刊》記者透露：“公司保全了部分資產(chǎn)，然后安排第三方公司接盤(pán)了被保全的資產(chǎn)，所得資金就是兌付6成本金的來(lái)源”。
總之，受訪者普遍對(duì)PE基金表達(dá)了不滿，上述員工直言，“天翔環(huán)境項(xiàng)目原本就是這家PE基金推薦給公司的，但作為管理人卻不作為，中金公司的表現(xiàn)也令人失望。”
天翔環(huán)境只是上述知名PE彪悍“踩雷史”的一角。2019年以來(lái)，其頻頻踩雷，涉及公司有東方金鈺、凱迪生態(tài)、天翔環(huán)境、步森股份、中超控股、“某旭系”等。陳先生透露，該P(yáng)E基金的總爆雷規(guī)?？赡艹?0億元。其中規(guī)模最大的是凱迪生態(tài)，PE發(fā)行了多只“迪信”系列私募基金，規(guī)?？赡芙?0億元。而在踩雷“某旭系”上，債務(wù)化解進(jìn)展一直不明朗。
