自2020年10月9日《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》(簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)》)發(fā)布以來(lái)，至今已過(guò)半年。其中，“提高上市公司治理水平”是《意見(jiàn)》部署的重要任務(wù)，也是提高上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)工程。

去年12月11日，證監(jiān)會(huì)正式開(kāi)展上市公司治理專項(xiàng)行動(dòng)，力爭(zhēng)通過(guò)2年努力，圍繞“強(qiáng)內(nèi)生、構(gòu)生態(tài)、建制度”三方面內(nèi)容，通過(guò)公司自查、現(xiàn)場(chǎng)檢查、督促整改三個(gè)階段，使上市公司治理水平得到明顯提高。其中，上市公司自查自糾是本次專項(xiàng)行動(dòng)的重要環(huán)節(jié)。

近日，《證券日?qǐng)?bào)》記者獲悉，上市公司治理專項(xiàng)行動(dòng)第一階段——自查階段已經(jīng)順利完成，上市公司治理專項(xiàng)行動(dòng)已邁出“關(guān)鍵一步”。下一步，證監(jiān)會(huì)將著重對(duì)各公司自查報(bào)告進(jìn)行分析研究，對(duì)實(shí)踐中存在的治理問(wèn)題和有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行研判，為下一步政策制定奠定基礎(chǔ)。

“‘自查清單’就像一面鏡子，對(duì)著鏡子照照，才能發(fā)現(xiàn)自己有哪些問(wèn)題。通過(guò)對(duì)比標(biāo)準(zhǔn)，上市公司能夠 深刻認(rèn)識(shí)到提高公司治理的基本要求，以及公司目前存在的問(wèn)題，逐漸從思想層面提高重視程度，并時(shí)刻提醒自己。”小熊電器董秘劉奎對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

“未來(lái)，監(jiān)管部門還可以組織提煉優(yōu)秀公司治理的關(guān)鍵要素，總結(jié)上市公司中的最佳實(shí)踐，并進(jìn)行宣傳和推廣，方便其他上市公司借鑒學(xué)習(xí)，有助于提升上市公司治理水平。”偉明環(huán)保董秘程鵬接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示。

對(duì)照“自查清單”

上市公司查漏補(bǔ)缺

據(jù)記者了解，上市公司治理專項(xiàng)行動(dòng)啟動(dòng)后，證監(jiān)會(huì)第一時(shí)間部署各地證監(jiān)局、滬深證券交易所開(kāi)展第一階段自查自糾工作。其中，上市公司對(duì)照清單開(kāi)展自查是專項(xiàng)行動(dòng)第一階段的核心任務(wù)。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)成立專門工作組，發(fā)布了上市公司治理專項(xiàng)自查清單，并為上市公司自查提供全程指導(dǎo)。

證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站顯示，自專項(xiàng)行動(dòng)啟動(dòng)后，證監(jiān)會(huì)政務(wù)服務(wù)平臺(tái)上線了“上市公司自查清單填報(bào)系統(tǒng)”，2020年6月30日(含)以前上市的公司應(yīng)當(dāng)在2021年4月30日前，對(duì)照自查清單，認(rèn)真梳理查找存在的問(wèn)題，總結(jié)公司治理經(jīng)驗(yàn)，完成專項(xiàng)自查工作。上市公司全體董事、總經(jīng)理(總裁、行長(zhǎng))、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(財(cái)務(wù)總監(jiān))應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)自查清單上簽字并加蓋公司公章。

據(jù)了解，“自查清單”內(nèi)容既涵蓋“三會(huì)一層”架構(gòu)、“關(guān)鍵少數(shù)”行為規(guī)范、內(nèi)部控制、信息披露、利益相關(guān)者等公司治理全鏈條，也聚焦資金占用、違規(guī)擔(dān)保等突出問(wèn)題，共涉及七大方面119個(gè)問(wèn)題，并以合規(guī)性問(wèn)題、證據(jù)性問(wèn)題、調(diào)研類問(wèn)題和調(diào)查類問(wèn)題等四種方式呈現(xiàn)。

“以‘自查清單’方式督促上市公司自查自糾，有助于公司了解上市公司提高治理水平的具體內(nèi)容，查漏補(bǔ)缺，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，明確下一步改進(jìn)的具體方向。”程鵬表示。

南開(kāi)大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(zhǎng)田利輝對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“自查清單”能夠讓上市公司清晰、規(guī)范地審視自身，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，糾正錯(cuò)誤，是提高公司治理水平的實(shí)質(zhì)性舉措。

“監(jiān)管部門以‘自查清單’的方式引導(dǎo)上市公司開(kāi)展自查自糾，有利于規(guī)范完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制和提升上市公司信息披露水平。”中山證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李湛在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，自查自糾的方式給予上市公司主動(dòng)權(quán)，將進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司的主體責(zé)任，進(jìn)而更為有效地激勵(lì)上市公司認(rèn)真審視自身在公司治理方面存在的問(wèn)題，更積極地采取有效舉措。

此外，在引導(dǎo)和鼓勵(lì)上市公司自我檢查、自我糾正、自我規(guī)范的基礎(chǔ)上，證監(jiān)會(huì)還將指導(dǎo)并組織派出機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)檢查，以整改促提升，增強(qiáng)上市公司自我規(guī)范、自我提高、自我完善的意識(shí)，讓規(guī)范公司治理的理念從監(jiān)管推動(dòng)轉(zhuǎn)變?yōu)樾袆?dòng)自覺(jué)，形成和完善規(guī)范治理的長(zhǎng)效機(jī)制，夯實(shí)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展的基礎(chǔ)。

良性互動(dòng)

提升投資者“獲得感”

上市公司和投資者是市場(chǎng)的共生共榮體，良好的公司治理離不開(kāi)上市公司和投資者的良性互動(dòng)。投資者積極參與公司治理也將反哺公司治理水平的提升，進(jìn)而構(gòu)建提升上市公司治理水平的良好生態(tài)。

“我們本來(lái)就是直接面對(duì)C端(個(gè)人消費(fèi)者)的企業(yè)，用戶和投資者之間很容易轉(zhuǎn)化，公司很重視與投資者的溝通。上市公司是公眾公司，有義務(wù)保證投資者的知情權(quán)，做好信息披露是最基礎(chǔ)也是最重要的工作。”劉奎如是說(shuō)。

“通過(guò)加大投資者與上市公司互動(dòng)，可以將上市公司的形象更充分地展現(xiàn)在投資者面前。”李湛認(rèn)為，這一方面將激勵(lì)公司提升自身市場(chǎng)形象，進(jìn)而提升公司治理水平;另一方面，投資者與上市公司互動(dòng)增加，有利于投資者進(jìn)一步了解上市公司的基本面狀況，投資者對(duì)上市公司的外部監(jiān)督作用或進(jìn)一步增強(qiáng)。

“加大上市公司與投資者的交流，能夠有效促進(jìn)信息傳播，提高信息披露效果，從而在信息公開(kāi)基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)有效定價(jià)，提升公司治理水平。”田利輝表示。

2021年初，證監(jiān)會(huì)作出分類推動(dòng)上市公司召開(kāi)2020年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)的工作部署，積極引導(dǎo)“滬深300”、“A+H”、“央企控股”、“兩創(chuàng)”板塊等影響力較大的上市公司在年報(bào)披露后召開(kāi)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，督促董事長(zhǎng)、總經(jīng)理出席，多措并舉提升業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)召開(kāi)質(zhì)量，展現(xiàn)公司治理基底和企業(yè)文化，增強(qiáng)投資者的“獲得感”與“參與感”。

據(jù)滬深交易所數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2020年年報(bào)披露后，滬深兩市約3200家上市公司發(fā)布召開(kāi)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)的通知，上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理親臨交流，中小投資者覆蓋面大幅提升。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至5月8日，A股上市公司達(dá)4291家，召開(kāi)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)的公司占比超過(guò)七成。

“投資者關(guān)系管理也是體現(xiàn)公司治理水平的重要環(huán)節(jié)。”程鵬表示，通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)可以加強(qiáng)上市公司與各類股東尤其是中小股東的溝通，讓投資者更好地了解公司，公司也可以更好地了解投資者的想法與訴求，進(jìn)而影響公司日常經(jīng)營(yíng)和決策。

完善激勵(lì)約束機(jī)制

明確“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任邊界

“無(wú)規(guī)矩不成方圓”。提高上市公司治理水平，完善制度建設(shè)是基礎(chǔ)。

據(jù)悉，為彌補(bǔ)制度短板，證監(jiān)會(huì)全面梳理現(xiàn)行上市公司治理制度規(guī)則，著眼于完善上市公司治理激勵(lì)約束機(jī)制，夯實(shí)提高上市公司治理水平的基礎(chǔ)。

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)截至5月8日，以預(yù)案公告日統(tǒng)計(jì)，396家上市公司發(fā)布429單股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(剔除終止、未通過(guò))，較去年同期增長(zhǎng)371.43%，其中，274單已實(shí)施完成。

“完善上市公司治理激勵(lì)約束機(jī)制，是提升上市公司治理水平的重要途徑。股權(quán)激勵(lì)和員工持股等機(jī)制的應(yīng)用，有助于提升公司員工的積極性和主動(dòng)性，促進(jìn)公司整體績(jī)效水平提升，推動(dòng)上市公司發(fā)展壯大，降低公司治理問(wèn)題發(fā)生的概率。”李湛認(rèn)為。

田利輝認(rèn)為，強(qiáng)化上市公司長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，是凝聚公司“關(guān)鍵少數(shù)”和核心技術(shù)人員的重要方式。要強(qiáng)調(diào)激勵(lì)是長(zhǎng)期的，引導(dǎo)“關(guān)鍵少數(shù)”的財(cái)富鎖定在公司發(fā)展上，從而著眼未來(lái)，讓上市公司行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

“首先，良好的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制可以 解決 員工的內(nèi)生 動(dòng)力問(wèn)題， 如果員工的利益與企業(yè)發(fā)展以及資本市場(chǎng)表現(xiàn)高度相關(guān)，將充分激發(fā)企業(yè)的 發(fā)展動(dòng)能; 其次，可以吸引和留住優(yōu)秀人才;最后，這些員工也會(huì)發(fā)揮主人翁意識(shí)，起到監(jiān)督作用，提升企業(yè)治理水平。”劉奎表示。

此外，證監(jiān)會(huì)表示，健全公司治理制度規(guī)則，還要進(jìn)一步落實(shí)控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的職責(zé)界限和法律責(zé)任。

田利輝表示，只有明確職責(zé)邊界，才能讓控股股東和董監(jiān)高明確自身的權(quán)利和義務(wù)。只有清晰法律責(zé)任，才能使公司的“關(guān)鍵少數(shù)”忠誠(chéng)勤勉，審慎規(guī)范，維護(hù)上市公司的利益，從而實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

李湛表示，明確控股股東和董監(jiān)高職責(zé)邊界，有助于推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)更為清晰，同時(shí)有助于降低控股股東侵占中小股東利益事件發(fā)生的概率。此外，也有助于對(duì)公司管理層形成有效的激勵(lì)約束機(jī)制。

談及提升上市公司治理水平的關(guān)鍵，田利輝表示，以提高信息披露質(zhì)量、強(qiáng)化激勵(lì)約束機(jī)制、規(guī)范“關(guān)鍵少數(shù)”行為和提升市場(chǎng)定價(jià)有效性等四大抓手為核心，能夠有效提升我國(guó)上市公司治理水平。