經(jīng)過(guò)了漫長(zhǎng)的兩周時(shí)間，馬斯克對(duì)美國(guó)社交媒體巨頭 Twitter 的收購(gòu)案終于塵埃落定。
Twitter 發(fā)布了一篇官方新聞，表示董事會(huì)已經(jīng)全票通過(guò)并接受了馬斯克的收購(gòu)和私有化要約。公司將以每股54.2美元的價(jià)格，約合440億美元的總計(jì)交易規(guī)模，全資出售給科技富豪馬斯克。
交易完成之后，Twitter 將不再作為紐交所上市公司，完成退市。私有化 Twitter 也是這次馬斯克發(fā)起收購(gòu)的關(guān)鍵目標(biāo)之一。
截圖來(lái)源：美通社
按照馬斯克和 Twitter 董事會(huì)的協(xié)議，在交易完成之時(shí)，Twitter 股東將會(huì)收到每流通股$54.2的現(xiàn)金。相比馬斯克月初突然公開(kāi)自己持有了9% Twitter 股份時(shí)，這一收購(gòu)報(bào)價(jià)的溢價(jià)率約為38%。
收購(gòu)達(dá)成官宣后，Twitter 股價(jià)小幅上漲至接近52美元，當(dāng)日收盤于51.70美元，漲幅5.66%——雖然距馬斯克的報(bào)價(jià)仍有距離，但至少一定程度上掃除了過(guò)去兩周以來(lái)的陰霾。
自打馬斯克在兩周前突然對(duì) Twitter 發(fā)起惡意收購(gòu)，公司股價(jià)一直沒(méi)有上漲至接近他報(bào)價(jià)的水平，代表過(guò)去的兩周里股東對(duì)這次交易普遍不看好。
分析認(rèn)為，之前 Twitter 董事會(huì)起初不看好馬斯克毫無(wú)來(lái)由的收購(gòu)要約，最主要原因就是擔(dān)心他像之前2018年宣稱要私有化特斯拉那樣，并沒(méi)有搞到足夠的錢來(lái)完成收購(gòu)。
不過(guò)，根據(jù)馬斯克方面在上周提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）的一份文件顯示，他已經(jīng)鎖定了足夠的資金來(lái)完成收購(gòu)。
具體來(lái)說(shuō)，馬斯克從大摩旗下的 Morgan Stanley Senior Funding 以及其它金融機(jī)構(gòu)獲得了普通、周轉(zhuǎn)、過(guò)橋、保證金貸款等在內(nèi)的總計(jì)255億美元貸款承諾，并且自己也承諾出資220億美元用于收購(gòu)交易。
在收購(gòu)?fù)瓿珊?，馬斯克將對(duì) Twitter 進(jìn)行大刀闊斧的改革。值得注意的是，改革的其中一項(xiàng)，就是對(duì)用戶進(jìn)行某種實(shí)名認(rèn)證。
“Twitter 已經(jīng)成為一個(gè)在線版的市民廣場(chǎng)，很多對(duì)于人類未來(lái)尤為關(guān)鍵的話題討論都在這里發(fā)生，”馬斯克表示，“我希望用新的功能來(lái)強(qiáng)化這個(gè)產(chǎn)品；讓 Twitter 的算法實(shí)現(xiàn)開(kāi)源從而提升信任；打敗平臺(tái)上的垃圾機(jī)器人，并且對(duì)所有真人用戶進(jìn)行認(rèn)證。(authenticating all humans)”
馬斯克并沒(méi)有具體解釋這種實(shí)名認(rèn)證究竟怎樣進(jìn)行。
Twitter 的收購(gòu)和私有化交易預(yù)計(jì)將于年內(nèi)完成。
2021年3月14日，低調(diào)增持：
馬斯克開(kāi)始低調(diào)增持 Twitter 股票，向 SEC 提交了相關(guān)文件。文件顯示，他計(jì)劃以被動(dòng)投資的方式收購(gòu) Twitter 公司9.2%的股份。從當(dāng)時(shí)到4月初這中間的半個(gè)月里，他并未公開(kāi)透露過(guò)自己有持股意向，同時(shí)也未和 Twitter 董事會(huì)告知過(guò)自己的行動(dòng)。公眾對(duì)此也并不知情。
不過(guò)如果按照“被動(dòng)投資”的定義，意思就是自己看好這家公司，并沒(méi)有左右甚至接管 Twitter 的意思，只是通過(guò)持有其股票進(jìn)行理財(cái)?shù)挠?jì)劃。
3月底到4月初，大搞輿論戰(zhàn)：
在這段時(shí)間里，他一直在自己的 Twitter 賬號(hào)上發(fā)表對(duì)于這家公司的各種看法意見(jiàn)，比如在3月25日，他發(fā)布一項(xiàng)投票，詢問(wèn)粉絲是否認(rèn)為 Twitter 遵守“Free Speech”原則，結(jié)果有超過(guò)200萬(wàn)用戶參與投票，其中七成認(rèn)為 Twitter 在這一點(diǎn)上不合格。
3月26日他在投票結(jié)束后發(fā)問(wèn)：既然 Twitter 做得這么不好，那我們應(yīng)該怎么辦呢
4月4日，開(kāi)始入局：
開(kāi)盤之前， 馬斯克突然宣布自己以28.9億美元的價(jià)格收購(gòu)了 Twitter 9.2%的股份，這個(gè)持股比例超過(guò)了當(dāng)時(shí)所有個(gè)人、機(jī)構(gòu)股東的持股比例，使得馬斯克一夜之間突然成為了 Twitter 的大股東。
消息一經(jīng)傳出，Twitter 股價(jià)在盤前就已經(jīng)開(kāi)始暴漲，持續(xù)了一整個(gè)交易日，當(dāng)日盤后價(jià)格一度高達(dá)50.22美元一股，漲幅達(dá)到27%，創(chuàng)造了 Twitter 股價(jià)自從2018年以后的單日漲幅紀(jì)錄。股價(jià)上漲也使得馬斯克本人持有的 Twitter 股份增值了接近8億美元。
不過(guò)，馬斯克的延遲披露行為可能涉嫌違法。美國(guó)證券交易相關(guān)法律規(guī)定，上市公司股東增持比例超過(guò)5%的情況下應(yīng)該盡快/最晚必須在10天內(nèi)公開(kāi)披露，而馬斯克拖了整整整整半個(gè)月。
4月5日-4月9日，婉拒董事會(huì)席位：
Twitter 現(xiàn)任 CEO Parag Agrawal 通過(guò)個(gè)人賬號(hào)恭喜了馬斯克加入公司，并邀請(qǐng)他加入董事會(huì)：“我非常興奮地和大家分享，我們將任命馬斯克加入董事會(huì)！通過(guò)最近幾周和他的對(duì)話，我們?cè)桨l(fā)相信，他將為董事會(huì)帶來(lái)巨大價(jià)值?！?/p>
然而在當(dāng)時(shí)，也有人指出了一個(gè)關(guān)鍵的問(wèn)題：如果真如馬斯克所說(shuō)的“被動(dòng)投資”那樣的話，加入董事會(huì)已經(jīng)超過(guò)了被動(dòng)投資的定義。這也是為什么很多觀察者都認(rèn)為，馬斯克之前使用“被動(dòng)投資”的名義，只是為了最大限度避免自己的持股計(jì)劃，以及后續(xù)的“陰謀”，提前被 Twitter 董事會(huì)察覺(jué)。
隨后，Twitter 突然發(fā)布公告，宣布馬斯克不想當(dāng)董事。CEO Agrawal 表示，馬斯克的董事任命本來(lái)在當(dāng)天正式生效，然而董事會(huì)收到了馬斯克的消息，表示不會(huì)加入董事會(huì)?！拔蚁嘈胚@是最好的結(jié)果，”Agrawal 寫道。
4月4日-4月9日，進(jìn)行試探
在最初的持股消息公布后的一周時(shí)間里，馬斯克繼續(xù)在個(gè)人賬號(hào)上發(fā)表圍繞 Twitter 的觀點(diǎn)和討論，其中不乏有迷惑言論。令人意外的是，他很快就把這些內(nèi)容刪掉了。 一些坊間傳聞?wù)J為馬斯克應(yīng)該是收到了 Twitter 董事會(huì)的封口令。
雖然刪掉了自己發(fā)的內(nèi)容，但馬斯克在那幾天點(diǎn)贊了許多推文，似乎在暗示自己為了 Twitter 好的一片真心，被董事會(huì)當(dāng)成了狼心狗肺。
過(guò)了兩天，馬斯克的律師向 SEC 更新了持股文書。這次的文件增加了一句后來(lái)影響非常深遠(yuǎn)的話：“除了之前的安排之外，申報(bào)人將保留隨時(shí)修改持股計(jì)劃的權(quán)力?！?/p>
這句話在今天的語(yǔ)境下，意思就是馬斯克將來(lái)還有可能繼續(xù)增加持有的股份——果不其然，兩天后，馬斯克就對(duì) Twitter 發(fā)動(dòng)了總攻。
4月13日，發(fā)起總攻
馬斯克向 Twitter 董事會(huì)發(fā)去了全資收購(gòu)并且私有化的要約。他表示將以每股$54.2的價(jià)格收購(gòu)自己尚未持有的所有 Twitter 股份，并且將公司私有化。
在和Twitter 董事長(zhǎng)（同時(shí)也是 Salesforce CEO）Bret Taylor 的一通電話中，馬斯克下達(dá)了自己的“最后通牒”：1）價(jià)格合適，股東會(huì)滿意的；2）對(duì) Twitter 現(xiàn)任管理層完全沒(méi)有任何信心；3）這次是正經(jīng)來(lái)收購(gòu)的，不想跟董事會(huì)打太極拳；4）已經(jīng)沒(méi)有別的可選手段，最后才決定要收購(gòu)；5）自己如果投資了一家公司，就一定要看到這家公司向好發(fā)展，然而以當(dāng)時(shí) Twitter 作為上市公司的身份呢是無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，所以自己必須全面接管并且私有化退市。
4月14日，遭遇抵抗：
馬斯克打算全資收購(gòu)的消息正式曝光。一些大股東開(kāi)始了各自“抗馬”的行動(dòng)，包括并不限于：此前的最大股東 Vanguard 增持了股份，達(dá)到10.3%的比例，超過(guò)了馬斯克；沙特王子 Alwaleed bin Talal 表示馬斯克的收購(gòu)要約不符合 Twitter 的內(nèi)在價(jià)值，沙特王室控股公司將直接拒絕收購(gòu)要約；還有另外幾家股東聯(lián)合對(duì)馬斯克發(fā)起了訴訟，指責(zé)他延遲披露違反了法律，對(duì)股東造成了損失。
同一天，馬斯克出席在加拿大溫哥華舉辦的 TED 大會(huì)，直接對(duì)投資者喊話：我想要保留投資者，但是如果不買賬我可以把他們的股份都買斷，“我不喜歡失敗。”
4月15日，毒丸計(jì)劃：
為了抗擊馬斯克的惡意收購(gòu)，Twitter 董事會(huì)啟動(dòng)了毒丸計(jì)劃。正式名稱為股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施，Twitter 的這顆毒丸將在收購(gòu)方占有的股份達(dá)到一定比例時(shí)啟動(dòng)。具體來(lái)說(shuō)，為了保住其它股東的控制權(quán)，公司會(huì)大量低價(jià)發(fā)行新股，讓其它股東買入，從而導(dǎo)致惡意收購(gòu)者手中的股權(quán)攤薄，增大收購(gòu)成本。
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雖然聽(tīng)上去有點(diǎn)嚇人，但實(shí)際上，啟動(dòng)毒丸計(jì)劃也并不是真的一定要執(zhí)行下去，它其實(shí)也是為進(jìn)一步談判爭(zhēng)取時(shí)間，相當(dāng)于其它 Twitter 股東用毒丸作為要挾，要么繼續(xù)提價(jià)或給出滿意的收購(gòu)方案，如果不滿意就只能一起毀滅了。
事實(shí)上，Twitter 也確實(shí)沒(méi)有真的繼續(xù)執(zhí)行毒丸計(jì)劃，而是和馬斯克繼續(xù)展開(kāi)了談判。
4月18日-21日，搞定資金
馬斯克的此次收購(gòu)遭到了整個(gè)行業(yè)的質(zhì)疑，有人認(rèn)為他可能像之前私有化特斯拉（失?。┠谴文菢?，并沒(méi)有拿到足夠的錢來(lái)完成交易。
馬斯克提交了一份文件，表示由于 Twitter 董事會(huì)對(duì)自己的收購(gòu)請(qǐng)求沒(méi)有回應(yīng)，自己不排除有可能使用“要約收購(gòu)”(tender offer) 的手段，也即不再通過(guò) Twitter 董事會(huì)投票批準(zhǔn)的方式，而是直接從其它股東手中收購(gòu)部分甚至全部的股份，從而完成交易。
在該份文件中，馬斯克也回應(yīng)了坊間對(duì)于他沒(méi)錢買下 Twitter 的傳言，表示已經(jīng)從包括摩根士丹利等金融機(jī)構(gòu)拿到了超過(guò)250億美元的債務(wù)融資/貸款承諾。，并且自己也將出資210億美元。
4月25日：再施壓董事會(huì)，心愿達(dá)成。
《紐約客》雜志的一篇文章指出，以 Twitter 目前的情況來(lái)看，毫無(wú)疑問(wèn)已經(jīng)是一家“機(jī)能失調(diào)”(dysfunctional) 的公司。
Twitter 的產(chǎn)品進(jìn)展跟不上其它競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手（比如 Facebook、TikTok）；功能更新極其不穩(wěn)定，一直拒絕提供用戶希望有的功能，導(dǎo)致用戶口碑較差；基于廣告的商業(yè)模式也從未變過(guò)；非主流的言論（如極端保守派主張）遭到過(guò)于嚴(yán)格的封殺等等。
馬斯克之前也曾經(jīng)“劇透”過(guò)自己未來(lái)如果掌管 Twitter 會(huì)帶來(lái)哪些改變：增加一個(gè)修改推文的按鈕將會(huì)是最直接、最受歡迎的改變之一。
馬斯克自己就嘗過(guò)胡亂發(fā)推的苦果。
在2018年他發(fā)了數(shù)百條和私有化特斯拉有關(guān)的推文，對(duì)公司股價(jià)和股東權(quán)益造成了不小的負(fù)面影響，使得 SEC 對(duì)其發(fā)起了訴訟。后來(lái)，馬斯克不得不接受讓特斯拉董事會(huì)專人審查自己發(fā)表的和公司有關(guān)的推文，才和 SEC 達(dá)成了和解，并支付了大筆和解金。
正如馬斯克在收購(gòu)聲明中所說(shuō)的那樣，此番收購(gòu) Twitter 的最重要目的，就是徹底修改和重寫這個(gè)平臺(tái)對(duì)于言論管理和發(fā)表言論后果的各項(xiàng)規(guī)章制度。他在最近各個(gè)渠道多次表示過(guò)希望保護(hù)在這個(gè)平臺(tái)上保護(hù)“free speech”。
在聲明中，他還表示將對(duì) Twitter 產(chǎn)品和整個(gè)公司做出如下改變：
1）用新功能來(lái)強(qiáng)化產(chǎn)品：編輯按鈕、更好用的短視頻/直播、音頻直播功能，都在可能的考慮范圍；
2）開(kāi)源算法來(lái)增進(jìn)公眾信任：他只是這么說(shuō)過(guò)幾次，沒(méi)有具體闡釋開(kāi)源什么算法，怎么個(gè)開(kāi)源法。但是根據(jù)公開(kāi)資料整理和合理猜測(cè)，他的意思應(yīng)該是公開(kāi) Twitter 時(shí)間線信息展示的算法，也即讓公眾明白自己為什么會(huì)在時(shí)間線上看到何種內(nèi)容，甚至在未來(lái)不排除有可能讓用戶自己定義這個(gè)算法的工作方式，從而讓時(shí)間線更符合自己的需要；
3）擊敗垃圾機(jī)器人：總的來(lái)說(shuō)，消除機(jī)器人賬號(hào)/水軍的存在，讓平臺(tái)更干凈一些，應(yīng)該是所有用戶都希望的結(jié)果。
4）認(rèn)證所有真人用戶 (authenticating all humans)：目前還不確定具體怎么個(gè)認(rèn)證法。我們只能繼續(xù)看馬斯克后續(xù)的動(dòng)作了。
以及，最后，關(guān)于保護(hù)言論，馬斯克在今天發(fā)了這么一條推：
“我希望即使那些最討厭我的批評(píng)者也能繼續(xù)呆在 Twitter 上，因?yàn)槟遣攀?free speech 的真正含義。”
但馬上有人指出了他的虛偽：
圖注：因?yàn)橐幻L(fēng)投業(yè)者批評(píng)特斯拉發(fā)布會(huì)體驗(yàn)極差。馬斯克親自取消了他的特斯拉汽車訂單。
題圖原圖來(lái)自香港電視廣播有限公司劇集《讀心神探》
關(guān)鍵詞： 被動(dòng)投資 惡意收購(gòu) 收購(gòu)要約
