4月28日將是A股上市公司披露2017年年報(bào)的截止日期，而未名醫(yī)藥因參股公司北京科興未提交相關(guān)數(shù)據(jù)，2017年年報(bào)尚無著落。

4月25日晚間，未名醫(yī)藥發(fā)布了《關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》。未名醫(yī)藥稱，北京科興原任總經(jīng)理尹衛(wèi)東、原任副總經(jīng)理王楠(分管財(cái)務(wù)、行政)等高級(jí)管理人員的任期屆滿未獲董事會(huì)聘任后，拒絕履行北京科興全體股東和董事會(huì)的合法決議，拒絕配合工作，以各種理由和方式拒絕向公司下屬公司提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及資料。公司正積極協(xié)調(diào)各方工作及政府主管部門，并將采取各種有效措施來維護(hù)自身及全體股東的合法權(quán)益，力爭(zhēng)解決問題并盡快完成對(duì)北京科興的年度審計(jì)工作。

圍繞著未名醫(yī)藥與北京科興管理層尹衛(wèi)東等的糾紛引起了市場(chǎng)關(guān)注。4月26日，《證券日?qǐng)?bào)》記者向未名醫(yī)藥再次詢問上述事宜，相關(guān)人士在回應(yīng)記者時(shí)表示，尚無實(shí)質(zhì)進(jìn)展，后續(xù)一切以上市公司公告為準(zhǔn)。

此外，《證券日?qǐng)?bào)》記者也試圖聯(lián)系到北京科興公司對(duì)外溝通人士劉沛誠，其在短信中回復(fù)記者稱，公司擬主要在官網(wǎng)和官微發(fā)布回應(yīng)。記者在北京科興官網(wǎng)獲知，尹衛(wèi)東等仍在履職。

年報(bào)披露延遲

4月17日，未名醫(yī)藥發(fā)布延期披露2017年年度報(bào)告的公告：由于全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司的參股公司北京科興拒絕向公司提供北京科興2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及資料，也致使公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)無法入場(chǎng)審計(jì)?；谏鲜銮闆r，本公司原定于2018年4月24日披露的2017年年度報(bào)告，經(jīng)申請(qǐng)，披露日期延期至2018年4月28日。

未名醫(yī)藥表示，在此期間，本公司將積極推進(jìn)各方工作并進(jìn)一步向政府主管部門匯報(bào)，力爭(zhēng)盡快解決問題。若北京科興4月28日前仍然拒絕配合相關(guān)審計(jì)工作，則公司可能無法在2018年4月28日之前披露2017年年度報(bào)告及2018年第一季度報(bào)告。

此事被交易所所關(guān)注。深圳證券交易所向未名醫(yī)藥發(fā)來關(guān)注函，要求解釋上市公司對(duì)北京科興的基本情況;是否對(duì)北京科興具有控制權(quán)、是否需將其納入公司合并報(bào)表范圍進(jìn)行說明;北京科興拒絕提供2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及資料的具體原因，公司已采取或擬采取的解決措施;等等。

據(jù)了解，北京科興現(xiàn)有兩名股東，其中外方股東為科興控股(香港)有限公司(“香港科興”)，持股73.09%。中方股東為未名生物醫(yī)藥有限公司持股26.91%。香港科興是科興控股生物技術(shù)有限公司(“科興控股”)在香港設(shè)立的全資子公司，科興控股通過香港科興間接控制北京科興?？婆d控股是目前在美國納斯達(dá)克上市的疫苗生產(chǎn)企業(yè)。

未名醫(yī)藥公布的科興控股股份顯示，機(jī)構(gòu)及散戶持股47.98%、尹衛(wèi)東持股10.61%、賽富基金持股18.91%、1 Globe及其關(guān)聯(lián)方持股22.5%。在此看來，尹衛(wèi)東不能代表科興控股，也不是實(shí)際控制人。

未名醫(yī)藥稱，2018年4月17日，為了維護(hù)本公司廣大股東的合法權(quán)益及未名醫(yī)藥作為北京科興股東的基本知情權(quán)，潘愛華作為公司的董事長(zhǎng)及法定代表人，同時(shí)作為北京科興董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及法定代表人，通過合法方式履行其作為北京科興經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人的責(zé)任和權(quán)利，在北京科興監(jiān)事長(zhǎng)羅德順陪同下，親自到北京科興董事長(zhǎng)辦公室行使權(quán)利，責(zé)令北京科興原任高級(jí)管理人員提供材料資料及交出北京科興基本資料，但發(fā)現(xiàn)北京科興基本資料和核心財(cái)務(wù)資料均被原任高管盜走?；诖?，潘愛華于當(dāng)日向北京科興所屬派出所報(bào)案掛失。

未實(shí)際控制北京科興

不過，未名醫(yī)藥目前也未獲得北京科興的實(shí)際控制權(quán)。

未名醫(yī)藥介紹，未名集團(tuán)和北京科興的淵源始于2001年。2001年，北京科興正式成立，未名集團(tuán)通過旗下控股子公司深圳科興生物工程股份有限公司以人民幣5100萬元出資占51%股權(quán)、唐山怡安生物工程有限公司以甲肝滅火疫苗專有技術(shù)評(píng)估作價(jià)人民幣2400萬元出資占24%股權(quán)(該專有技術(shù)是由未名集團(tuán)在1999年提供500萬元借款完成臨床試驗(yàn))、新加坡華鼎生物科技有限公司以折合人民幣2500萬元的美元出資占25%股權(quán)。

2003年，北京科興去美國上市。為了符合NASDAQ上市要求，潘愛華領(lǐng)導(dǎo)的未名集團(tuán)需要出讓第一大股東地位并允許其他北京科興股東集中合并股份以獲得在美國上市的條件。為此，科興與未名集團(tuán)訂立協(xié)議：尹衛(wèi)東及科興承諾，永久確保未名集團(tuán)對(duì)北京科興的實(shí)際控制人地位，北京科興5名董事中的3名由未名集團(tuán)委派和決定，潘愛華將永久擔(dān)任北京科興的董事中及法定代表人，且擁有重大事項(xiàng)(十項(xiàng))一票否決權(quán)。

4月26日，未名醫(yī)藥發(fā)布了會(huì)計(jì)師事務(wù)所《對(duì)北京科興生物制品有限公司長(zhǎng)期股權(quán)投資核算處理的專項(xiàng)意見》。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，未名醫(yī)藥對(duì)北京科興的長(zhǎng)期股權(quán)投資占北京科興的股權(quán)比率為26.91%。北京科興有獨(dú)立的董事會(huì)，董事會(huì)中未名醫(yī)藥出任的董事不占多數(shù)，未名醫(yī)藥目前對(duì)其沒有控制權(quán)，不具備納入合并報(bào)表?xiàng)l件。未名醫(yī)藥將北京科興作對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資按權(quán)益法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，不納入合并范圍符合相關(guān)會(huì)計(jì)政策。

北京科興管理層存疑

未名醫(yī)藥在回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)表示，北京科興原任總經(jīng)理尹衛(wèi)東、副總經(jīng)理王楠、副總經(jīng)理夏明、財(cái)務(wù)總監(jiān)何朔，任期已于2017年4月24日屆滿;北京科興原任副總經(jīng)理高強(qiáng)、副總經(jīng)理李靜，任期已于2018年1月5日屆滿。北京科興全部高級(jí)管理人員任期均已屆滿且至今未能通過公司董事會(huì)的審議續(xù)聘。

2018年2月6日，合計(jì)占參與投票股份數(shù)55.19%的科興控股股東在科興生物董事會(huì)換屆選舉的年度股東大會(huì)上，投票罷免了尹衛(wèi)東、李堅(jiān)、梅萌、Simon Anderson 等四人的董事職務(wù)，同時(shí)提議并選舉了由王國瑋、曹建增、丘海峰、李鵬飛、盧毓琳五位董事組建的新一屆董事會(huì)。

隨后科興生物及其全資子公司科興控股(香港)有限公司免去了尹衛(wèi)東、王楠的北京科興董事職務(wù)，并委任李鵬飛、曹建增為北京科興董事。目前，北京科興新一屆董事會(huì)成員為潘愛華、楊曉敏、盧毓琳、李鵬飛、曹建增。北京科興新一屆董事會(huì)在2018年2月6日已經(jīng)決議通過由北京科興董事長(zhǎng)潘愛華兼任總經(jīng)理職務(wù)。此外，分管各業(yè)務(wù)板塊的公司副總經(jīng)理處于空缺狀態(tài)。

未名醫(yī)藥在公告中強(qiáng)調(diào)，由于北京科興原任高管拒絕履行全體股東及董事會(huì)的合法決議，不配合工作，致使北京科興前述董事會(huì)成員及高管人員的變更尚未在工商行政管理部門辦理完成工商變更/備案手續(xù)。

不過，北京科興官網(wǎng)顯示，目前，北京科興經(jīng)工商局備案的董事會(huì)成員分別為潘愛華、盧毓琳、尹衛(wèi)東、王楠、冒大衛(wèi)，其中潘愛華董事系未名生物委派，其余4名董事均由科興香港委派。

據(jù)記者了解，盡管未名醫(yī)藥稱尹衛(wèi)東等已經(jīng)被免職，但是尹衛(wèi)東等還是可以通過北京科興的官網(wǎng)對(duì)外發(fā)布信息。

禍起私有化

對(duì)于雙方之間矛盾的焦點(diǎn)，北京科興將之歸為私有化之爭(zhēng)。

北京科興官網(wǎng)披露的信息顯示，2016年，科興控股出于對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃的考慮，開始籌備通過私有化的方式從納斯達(dá)克退市，并尋求在適當(dāng)時(shí)機(jī)在國內(nèi)A股市場(chǎng)上市。在A股上市路徑的選擇上，北京科興中外股東雙方出現(xiàn)嚴(yán)重分歧。

由于北京科興是境外上市公司科興控股唯一的主要生產(chǎn)運(yùn)營實(shí)體，因此，北京科興中外雙方股東的分歧不可避免也體現(xiàn)在科興控股從納斯達(dá)克退市層面。具體表現(xiàn)為：北京科興外方股東代表尹衛(wèi)東等組建的買方團(tuán)(“買方A團(tuán)”)與未名生物方面及其母公司等組建的買方團(tuán)(“買方B團(tuán)”)對(duì)科興控股退市主導(dǎo)權(quán)進(jìn)行了激烈爭(zhēng)奪。經(jīng)過上市公司股東代表組成的特別委員會(huì)的慎重比較，2017年6月份，以尹衛(wèi)東為首的買方A團(tuán)最終成功勝出，取得科興控股退市主導(dǎo)權(quán)。

對(duì)于此次私有化結(jié)果，未名醫(yī)藥并不認(rèn)同：北大未名現(xiàn)在和未來任何時(shí)間，均不會(huì)以任何形式出售北京科興的任何股權(quán)或權(quán)益;北大未名決不放棄對(duì)北京科興擁有的“一票否決權(quán)”，不會(huì)同意修改北京科興的公司章程。

值得一提的是，雙方在解決此事時(shí)對(duì)北京科興的生產(chǎn)也產(chǎn)生了影響。

北京科興官網(wǎng)4月21日對(duì)外發(fā)布消息稱，近日來，公司遭受小股東糾集不法分子的威脅和騷擾，辦公樓被非法查封、供電被非法切斷、高管被非法拘禁，正常生產(chǎn)經(jīng)營和日常管理受到嚴(yán)重影響。