背負(fù)著400多億負(fù)債的凱迪生態(tài)合并重整，在草案投票環(huán)節(jié)產(chǎn)生分歧。在債權(quán)人中，債券承銷商方正承銷保薦、中德證券雖然合計代理申報了約30億元的債權(quán)，但仍有債券持有人認(rèn)為，兩家主承銷商態(tài)度消極，未能勤勉盡責(zé)。
在兩家承銷商中，方正承銷保薦是11凱迪債的主承銷商，在被方正證券收購后，新老股東糾紛不斷，進(jìn)而可能影響到凱迪項目團(tuán)隊的穩(wěn)定性，項目成員大多離職。作為一家投行型券商，方正承銷保薦近幾年的營業(yè)收入規(guī)模和排名也出現(xiàn)了大幅滑坡。
至于中德證券，其不僅是凱迪債的主承銷商，且還是凱迪生態(tài)增發(fā)的保薦券商，從中獲利頗豐，但因風(fēng)控缺失問題而屢屢被處罰。據(jù)相關(guān)凱迪債持有人透露，后續(xù)可能會對兩家券商提起連帶訴訟。
“凱迪系”重整投票現(xiàn)分歧
主承銷中德證券、方正承銷保薦申報債權(quán)30億
曾經(jīng)頭頂著“生物質(zhì)發(fā)電第一股”光環(huán)的凱迪生態(tài)，以及大股東陽光凱迪新能源集團(tuán)，在4年前被沉重債務(wù)壓垮后，經(jīng)過艱難磋商、妥協(xié)，終于走到債務(wù)化解的關(guān)鍵時刻——“凱迪系”合并破產(chǎn)重整草案已出爐，并進(jìn)入投票環(huán)節(jié)。
就在投票結(jié)果尚未公布之際，圍繞破產(chǎn)重整草案的重大分歧再一次發(fā)生。5月25日，“凱迪系”21家企業(yè)合并破產(chǎn)的管理人面向11凱迪債持有人召開了一次電話溝通會，《紅周刊》獲得的會議錄音顯示，多位參會者認(rèn)為重整方案存在諸多不合理之處，譬如破產(chǎn)費用明細(xì)不清晰;普通債權(quán)分組清償，對經(jīng)營性普通債權(quán)予以現(xiàn)金清償，卻不對金融普通債權(quán)也予以一定的現(xiàn)金清償;“凱迪系”的重整具有不確定性，且存在二次違約的可能性。
就其中的普通債權(quán)清償來說，方案雖然給出了轉(zhuǎn)股、留債數(shù)年、以股抵債+信托受益權(quán)+留債展期的綜合方式，但凱迪債持有人張先生卻認(rèn)為，若選擇轉(zhuǎn)股，則方案沒有明確的退出機制;而若選擇留債，則期限又極長，有擔(dān)保債權(quán)先留債9年，普通金融債權(quán)在這基礎(chǔ)上再留債5年，就是14年，即使按4%的利率折現(xiàn)，實際受償率僅約4%，甚至低于清算狀態(tài)下的受償率4.78%，“換言之，重整可能還不如清算”。
債券持有人會議錄音還顯示，管理人就凱迪生態(tài)的經(jīng)營現(xiàn)狀做了說明，凱迪生態(tài)作為國內(nèi)最大的生物質(zhì)發(fā)電企業(yè)之一，發(fā)電收入為0.75元/度，這些收入主要來自于兩部分——基本電費0.4元+國家補貼0.35元?；诖?，管理人解釋稱，凱迪生態(tài)旗下有約20家生物質(zhì)電廠，“每年的EBIDTA大概是4500萬元，全年接近9億元，如果補貼年限為8年，則產(chǎn)生經(jīng)濟價值70多億”;另外對于凱迪旗下的風(fēng)電資產(chǎn)，則出售處置，變現(xiàn)大約10億元、用于生物質(zhì)發(fā)電廠的復(fù)產(chǎn)、補充流動資金。如此一來，扣掉對有擔(dān)保債權(quán)人的償債，“對普通債權(quán)人來說，未來35億元的現(xiàn)金是可期待的。”
然而，由于對于管理人的解釋，部分債券持有人持不同意見，進(jìn)而也導(dǎo)致雙方爆發(fā)激烈爭執(zhí)。那么，凱迪生態(tài)(已在2020年退市)未來還能否有望再度證券化，即重回證券市場呢?
近期，有消息稱凱迪生態(tài)有望在5年內(nèi)重返A(chǔ)股。對此傳言，管理人代表直言：“凱迪生態(tài)本身有硬傷，不太適合作為再度上市的平臺。但凱迪旗下的生物質(zhì)發(fā)電廠是相對優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，被其他上市公司收購的可能性比較高。在引入戰(zhàn)投時，已有潛在戰(zhàn)投表達(dá)了對這些電廠證券化的興趣。”
凱迪生態(tài)的重整草案投票能否通過，是關(guān)系著債務(wù)金額高達(dá)400多億元的債權(quán)人利益。據(jù)《紅周刊》獲得的凱迪債權(quán)人名錄、及上市公司2019年底的公告：凱迪生態(tài)的大債權(quán)人包括華融資產(chǎn)、中糧信托、進(jìn)出口銀行等，其中華融資產(chǎn)湖北分公司的債權(quán)敞口超過15億元，中民投旗下的中民國際融資租賃股份有限公司敞口接近15億元，中糧信托敞口8億多元，國通信托敞口8億元。其他金額較大的金融債權(quán)人則包括浙商金匯信托、恒泰證券、大唐集團(tuán)旗下的上海大唐融資租賃有限公司、馬鞍山農(nóng)商銀行、中航信托、華融湘江銀行等。
需要說明的是，作為凱迪債券的主承銷商，方正承銷保薦早在2019年時曾代申報了接近13億元的債權(quán)，而中德證券代則申報了17.5億元的債權(quán)。
重整不如清算？普通債權(quán)0現(xiàn)金償付？
有債權(quán)人直言方正承銷保薦不作為
在“凱迪系”債務(wù)處理過程中，破產(chǎn)管理人、債券主承銷商的不作為令部分債券持有人很不滿意。凱迪生態(tài)的債券主承銷包括方正證券承銷保薦公司(11凱迪債)、中德證券(16凱迪01/02/03)。
張先生是11凱迪債的持有人之一，他透露其買入的成本價是98元，現(xiàn)有的債務(wù)重整方案對他來說，“相當(dāng)于本金‘清零’，堪比高位買入的股票卻退市了。”
對于主承銷商，張先生直言，目前方正承銷保薦就是單純的傳聲筒，無力提供更多服務(wù)，“每次給他們辦公室打電話幾乎都不接。”另一位債券持有人付先生也埋怨：“現(xiàn)在方正不出頭，我也搞不清楚他們到底在想什么。”
另外一個存在爭議之處是代理投票環(huán)節(jié)。據(jù)當(dāng)事人透露，此前在重整草案投票前夕，中德證券、方正承銷保薦提出可以代理債券持有人參與投票。“關(guān)于這事兒，有兩種說法：一種是H1凱迪債是公募債，存續(xù)規(guī)模也大、Wind顯示接近12億元，涉及債民較多，代理投票可以提高效率。但有債券持有人擔(dān)憂，由主承銷商代理投票缺乏透明度。”
在5月25日召開的凱迪債持有人電話會議中，《紅周刊》獲得的錄音顯示，破產(chǎn)管理人、債券持有人就承銷商代理投票一事爆發(fā)了爭執(zhí)。
對于這次會議，張先生認(rèn)為：“管理人在這個時候緊急召開溝通會議，說明他們壓力確實很大。”他分析，11凱迪債的自然人持有人較多，管理人如果想促使超過51%的持有人投贊成票，并不容易，“所以他們一直在爭取，管理人還在上周分別打電話給投資人，建議讓我們重新考慮投票，側(cè)面也說明投票結(jié)果和管理人預(yù)想的不太一樣”。
主承銷商被并購引發(fā)股權(quán)大戰(zhàn)
凱迪債項目6位聯(lián)系人已離職5位
方正承銷保薦的命運是頗為坎坷的，公司前身為民族證券，在2014年大牛市啟動之時，方正證券以129.8億元的高價收購了民族證券，意圖借并購補全投行業(yè)務(wù)短板。彼時的民族證券控股股東為政泉控股，在并購?fù)瓿珊螅毓沙蔀榉秸C券二股東。孰料這筆被外界一直看好的并購，卻埋下了嚴(yán)重的公司治理問題和股東分歧“導(dǎo)火索”，震驚業(yè)內(nèi)。
從當(dāng)時起，圍繞年報審計機構(gòu)選聘天健還是中準(zhǔn)會計師事務(wù)所、董事會改組、民族證券和方正證券的整合……北大方正集團(tuán)和政泉控股之間紛爭一直不斷，最終在2018年，政泉控股被法院判定強迫交易罪。2019年，方正證券又公告揭露了政泉控股在控制民族證券期間，發(fā)生20.5億元的違法違規(guī)行為，構(gòu)成變相抽逃出資行為，并據(jù)此要求政泉控股返還2017年之前的分紅。2019年底，民族證券正式更名為方正承銷保薦。而對政泉控股的風(fēng)險處置也是在最近才正式結(jié)束。今年5月中旬，方正證券發(fā)布公告稱，法院裁定追繳、沒收政泉控股持有的10.9億股方正證券股票，并過戶到財政部指定的受讓方——全國社?；鹄硎聲?。
或許是上述并購的行為對凱迪債的處置產(chǎn)生了一定影響——11凱迪債發(fā)行于2011年，彼時作為主承銷的民族證券還未被方正證券收購。在2014年被并購后受股東紛爭爆發(fā)影響，方正承銷保薦的管理層也是幾度更迭。公開信息顯示，2015年公司變更董監(jiān)高，原董事長趙大建退出，方正證券時任總裁何亞剛、副總裁施光耀等入選董事會;2018年，徐子兵接任民族證券董事長職務(wù)……總之，有受訪者猜測，或因凱迪債是多年前的老管理層和投行團(tuán)隊留下的風(fēng)險項目，現(xiàn)任管理層對該項目處理的主動性并不高。
債券持有人付先生也表示：“11凱迪債時間太長了，期間民族證券的變化也很大。”
可供佐證的是，11凱迪債當(dāng)初的發(fā)行材料中、民族證券6位項目聯(lián)系人目前已大多離職：劉永生后跳槽至長城國瑞證券，2019年離職后再無新的券商就職信息;李超也是在公司被方正證券收購后，立即跳槽至華安證券，目前任保代;何繼兵也在2016年跳槽至華安證券;王運龍則在去年跳槽到華安證券;尚倩倩也在民族證券被方正證券收購后很快離職，似已脫離券商行業(yè)。
有關(guān)凱迪生態(tài)項目的諸多問題，《紅周刊》通過座機、郵箱等方式聯(lián)系方正承銷保薦，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。
增長乏力，方正承銷保薦排名滑坡
保薦的恒譽環(huán)保成“科創(chuàng)板ST第一股”
方正承銷保薦近幾年的發(fā)展是不如預(yù)期的。據(jù)Wind，方正承銷保薦2018年的總營收尚有10億元、凈利潤2.2億元，但在股市走牛、一級市場火爆的近三年，方正承銷保薦的營收不增反減，2020年營收為7.2億元、凈利潤1億元，去年營收進(jìn)一步萎縮至4.4億元，業(yè)內(nèi)排名從2018年的60位出頭滑落至去年的百名開外。
作為一家投行型券商，除了債券發(fā)行，IPO/定增同樣是重點業(yè)務(wù)。2019年以來，方正承銷保薦擔(dān)任了鹿得醫(yī)療(832278.BJ)、恒譽環(huán)保(688309.SH)等4家公司IPO的保薦券商。其中*ST恒譽2020年科創(chuàng)板上市，次年就虧損，目前已被披星戴帽，不幸成為“科創(chuàng)板ST第一股”。方正承銷保薦在恒譽環(huán)保項目上獲得的承銷保薦費用為4500萬元，接近*ST恒譽募資額1/10，如此高的承銷費用占比在業(yè)內(nèi)并不多見。*ST恒譽目前股價為15.2元，早已跌破24.79元的IPO發(fā)行價。
另據(jù)《紅周刊》早先報道，方正承銷保薦負(fù)責(zé)*ST恒譽IPO業(yè)務(wù)的保代萬同(已離職)，此前還參與過新力金融(600318.SH)、獐子島(002069.SZ)的IPO/定增業(yè)務(wù)，之后這幾家公司均被查明存在信披違規(guī)或財務(wù)造假，特別是獐子島，甚至因“扇貝游泳”成為股民熟知的“黑梗”。
保代數(shù)量是投行競爭力的一個重要體現(xiàn)。方正承銷保薦去年以來保代流失明顯，據(jù)證券業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，2020年底時，方正承銷保薦尚有71位保代，目前保代數(shù)量為50人左右，且超過一半為“零經(jīng)驗”。
被方正證券收購后，方正承銷保薦也得到了間接股東——北大方正集團(tuán)的支持，成為方正集團(tuán)10多只債券的主承銷商，包括16方正08、17方正01、18方正02、19方正D1等等。但“一榮俱榮一損俱損”，方正集團(tuán)長期高負(fù)債擴張，終在2020年爆雷，上述10多只債券先后違約。據(jù)Wind，方正承銷保薦主承的方正債違約總規(guī)模超200億元，方正集團(tuán)的債務(wù)總規(guī)模超過千億，其違約令當(dāng)時的資本市場震動(已在去年完成破產(chǎn)重整)。
作為方正承銷保薦的母公司，方正證券的相對排名則穩(wěn)定在業(yè)內(nèi)20~25名之間。去年，方正證券實現(xiàn)營收86億元，凈利潤18.7億元、滑落至第27名。在員工規(guī)模上，因頭部券商的大規(guī)模擴張，方正證券進(jìn)行了一定程度的減員增效，員工總數(shù)從2018年初的8500多人，到今年初為8100人。整體上，方正證券目前的員工規(guī)模在業(yè)內(nèi)排15位左右，高于營收和業(yè)績排名。
股債業(yè)務(wù)一肩挑，中德證券“燈下黑”？
有債權(quán)人或?qū)⑵鹪V兩家主承券商
方正承銷保薦只是曾為“凱迪系”提供服務(wù)的諸多中介機構(gòu)之一。在“凱迪系”債務(wù)膨脹過程中，中介機構(gòu)“功不可沒”。除了11凱迪債，凱迪生態(tài)在2016年發(fā)行的16凱迪01/02/03全部違約，三只債券的主承銷商為中德證券。中德證券還是凱迪生態(tài)2016年定增的保薦、督導(dǎo)券商，彼時定增募資42.54億元，保薦承銷等費用高達(dá)7896萬元。
債券持有人付先生直言，“對于凱迪生態(tài)的爆雷，中德證券責(zé)任更大。”彼時的公告顯示，負(fù)責(zé)這單一定增的保代為羅民、左剛，其中羅民在2018年8月后從中德證券離職，時間點恰逢凱迪生態(tài)正式爆雷。
比如在2020年的《募集資金存放與使用情況的專項核查意見》中，中德證券就坦承，“(凱迪生態(tài))存在未履行審批程序而變相改變募集資金用途、未按時歸還用于暫時補充流動資金的募集資金、募集資金管理、存放與使用過程中存在違規(guī)情形，未嚴(yán)格執(zhí)行中國證監(jiān)會及深圳證券交易所關(guān)于募集資金使用及管理的相關(guān)規(guī)定……公司募投項目已長期停建。”
與方正承銷保薦類似，中德證券也是主打投行業(yè)務(wù)——其是山西證券與德意志銀行的合資子公司，投行部門在早些年確實搶眼。特別是在2016年，除了拿下凱迪生態(tài)巨額定增業(yè)務(wù)，中德證券還是樂視網(wǎng)2016年定增的聯(lián)席主承銷商，然而與凱迪的命運類似，樂視網(wǎng)最終因重大財務(wù)造假退市。受此影響，據(jù)山西證券今年3月公告：中德證券、樂視網(wǎng)定增項目的簽字保代楊麗君、王鑫被證監(jiān)部門行政處罰，中德證券被沒收+罰款約1700萬元，還被起訴、要求承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
據(jù)Wind，中德證券2017年投行業(yè)務(wù)收入尚達(dá)5.03億元，但在2020年A股IPO大年中，中德證券的投行業(yè)務(wù)總收入僅有3.95億元，去年跌至3.18億元，下滑明顯。另據(jù)山西證券2021年報，中德證券去年總營收為3.52億元、凈利潤為153萬元，較2020年的4162萬元凈利潤規(guī)模下滑嚴(yán)重，同比下滑了96%。
據(jù)付先生透露，他了解到，目前已有大型私募正在考慮起訴發(fā)行人凱迪生態(tài)，以及方正承銷保薦、中德證券等中介機構(gòu)。
關(guān)鍵詞： 凱迪生態(tài)合并重整 中德證券 方正承銷 恒譽環(huán)保
