嚴牌股份涉嫌利益輸送，虛造業(yè)績競標遭起訴，長江證券已履職盡責?

我國IPO制度正從審核制向注冊制過渡，而提高信息披露質(zhì)量以及可靠性是注冊制實施中的重要一環(huán)。

年初，浙江嚴牌過濾技術股份有限公司(下稱“嚴牌股份”)首發(fā)過會，招股書顯示，嚴牌股份的主要產(chǎn)品為環(huán)保用過濾布和袋等工業(yè)過濾關鍵部件和材料。

時代商學院研究發(fā)現(xiàn)，嚴牌股份關聯(lián)方存在向其低價出售資產(chǎn)，甚至幫忙承擔難以追回貨款的利益輸送嫌疑;此外，嚴牌股份曾在工程招標中存在將對手業(yè)績當做自己業(yè)績的造假情況，并因此被訴至法庭，其數(shù)據(jù)的可靠性存疑。

嚴牌股份其他項目是否也存在類似嫌疑?保薦機構(gòu)長江證券及保薦人韓松、郭忠杰是否進行了嚴格的審查及披露?

一、與關聯(lián)方股權收購、土地買賣疑點重重

1元將一家公司出售給嚴牌股份，還幫忙承擔債務，這家公司究竟與嚴牌股份有什么關系?

招股書顯示，2017年2月，嚴牌股份以1元價格受讓西南工藝品廠持有的中大西洋全部股權，該交易價格的依據(jù)為當時中大西洋凈資產(chǎn)為負。

雙方簽署的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，收購日中大西洋經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)低于人民幣1元的部分，先由西南工藝品廠以債務豁免方式補償，債務豁免不足補償部分，由其以承擔對應差額的債務方式進行補足。

西南工藝品廠按約定豁免了中大西洋應向其支付的貨款合計183.75萬美元，并按不足補償?shù)牟铑~承擔了中大西洋應付嚴牌股份的貨款，截止到2017年12月31日，該筆貨款換算成人民幣為323.11萬元，西南工藝品廠于2019年12月9日支付了上述款項。

這筆交易中，最大的贏家無疑是嚴牌股份，不僅收回原本難以收回的貨款323.11萬元，還僅花1元便收購了這家欠款的公司。而相對應的是，西南工藝品廠無疑是這場交易的輸家，不僅豁免了欠款，還要替中大西洋還清欠嚴牌股份的款項，西南工藝品廠為何要這樣做?

招股書顯示，西南工藝品廠是嚴牌股份的關聯(lián)方，也是嚴牌股份設立發(fā)起人之一，該公司同樣由嚴牌股份實際控制人孫世嚴、孫尚澤控股，股權結(jié)構(gòu)為孫世嚴、孫尚澤、孫春娥(孫世嚴之女)分別持股50%、30%、20%。作為關聯(lián)方，西南工藝品廠此舉會否已涉嫌向嚴牌股份利益輸送呢?

對此，嚴牌股份回應稱時代商學院稱，公司收購中大西洋，獲取了中大西洋在美國的主要客戶和銷售渠道，避免同業(yè)競爭，有利于公司進一步維護美國客戶和開拓美國市場，此舉不會對公司業(yè)績產(chǎn)生影響，也不涉及利益輸送。

此外，嚴牌股份與西南工藝品廠的兩筆關聯(lián)交易也頗為蹊蹺。

2017年12月，嚴牌股份召開第二屆董事會第五次會議、2017年第四次臨時股東大會，決定公司擬購買位于天臺縣平橋鎮(zhèn)后村的西南工藝品廠的土地使用權與房屋所有權，總建筑面積20678.87平方米，占地面積18073.54平方米，交易價格為2872.18萬元(截至2017年11月30日評估價值)，此為第一筆交易。

2019年12月，經(jīng)公司股東大會審議通過，嚴牌股份擬購買位于天臺縣平橋鎮(zhèn)后村平門公路2號的西南工藝品廠的土地使用權及房屋所有權，土地面積3071.6平方米，建筑面積2370.96平方米，交易價格以評估值296.71萬元為準，此為第二筆交易。

通過計算可以得出，嚴牌股份購買的同一片土地在2017年的交易價格為1589.16元/平方米，2019年的交易價格為965.98元/平方米，相比2017年下降39.2%。兩個地塊位置接近，但2019年價格反而較2017年大幅下降，此交易價格是否合理?其中涉及利益輸送?

對此，嚴牌股份回應稱，此兩筆交易價格公允，不存在利益輸送。

二、虛造業(yè)績競標遭起訴

據(jù)媒體報道，2019年4月25日，華潤電力(漣源)有限公司超凈濾袋采購項目中標候選人公示，嚴牌股份成為首選中標人。然而，待中標結(jié)果公示，首選中標人嚴牌股份卻蹊蹺落選，備選中標人中材科技將該項目收入囊中。時代商學院發(fā)現(xiàn)，此事或與嚴牌股份業(yè)績造假有關。

招股書顯示，2020年7月，嚴牌股份收到福建省廈門市中級人民法院傳票，廈門中創(chuàng)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?以下簡稱“中創(chuàng)環(huán)保”)以嚴牌股份實施虛假宣傳行為并侵犯其利益為由，向福建省廈門市中級人民法院起訴，要求嚴牌股份停止侵權、發(fā)布聲明并賠償經(jīng)濟損失人民幣100萬元。

中創(chuàng)環(huán)保在訴狀中指訴嚴牌股份虛假宣傳行為有兩項：一是嚴牌股份在項目投標材料中將部分實為中創(chuàng)環(huán)保的案例宣稱為公司案例;二是項目中標候選人結(jié)果公示后，該公示內(nèi)容經(jīng)天眼查、中國比地招標網(wǎng)等網(wǎng)站進行轉(zhuǎn)載及宣傳。

招股書中，嚴牌股份也承認存在業(yè)績造假，其表示項目所公示的公司投標業(yè)績內(nèi)容中，存在部分項目業(yè)績不屬實的情況，核實情況后，嚴牌股份致函招標方華潤電力(漣源)有限公司，主動撤回競標文件。

2020年9月7日，天臺縣市場監(jiān)督管理局出具說明，稽查分局對相關情況進行了核查，中創(chuàng)環(huán)保舉報稱嚴牌股份違反《中華人民共和國反不正當競爭法》第八條規(guī)定的虛假宣傳行為不成立。

雖然天臺縣監(jiān)管局出具了虛假宣傳不成立的說明，但嚴牌股份在此次投標中業(yè)績造假卻是不爭的事實，且該案件目前尚未審結(jié)，結(jié)果如何尚未可知。

對此，嚴牌股份回應稱，該事項中公司并未利用冒用中創(chuàng)環(huán)保業(yè)績而獲利，亦未給其他方造成損失;該事項訴訟金額較少，對公司收入金額影響很小，同時，公司已積極整改，主動撤回競標文件，未造成嚴重市場負面影響，該事項對公司未來業(yè)務拓展也不會造成重大負面影響。