12月22日，浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，上市公司董事長(zhǎng)在任職期間因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，“調(diào)查系針對(duì)個(gè)人，與公司無(wú)關(guān)”的說(shuō)辭很難讓人信服。
董事長(zhǎng)被立案調(diào)查的金科文化(300459.SZ)，12月22日開盤重挫12.18%，收盤下跌9.92%，報(bào)3.18元/股。
前一日晚間，金科文化發(fā)布公告稱，獲悉董事長(zhǎng)王健因2019年11月至2020年3月期間減持公司股票涉嫌內(nèi)幕交易，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
金科文化強(qiáng)調(diào)，本次調(diào)查事項(xiàng)系針對(duì)王健個(gè)人的調(diào)查，與公司無(wú)關(guān)。本次調(diào)查不會(huì)影響其在公司的正常履職，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)亦不受影響。
12月22日上午，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電金科文化證券事務(wù)部，工作人員稱，“(王健)具體涉及什么內(nèi)幕交易情形，我們不清楚，這個(gè)是針對(duì)他個(gè)人的調(diào)查”，“最終還是要看證監(jiān)會(huì)的調(diào)查結(jié)果和相應(yīng)的處罰決定”。
上述證券事務(wù)部人士透露，“王健作為董事長(zhǎng)，仍將主持股東大會(huì)工作”。該人士所說(shuō)的股東大會(huì)是金科文化將于12月24日召開的2020年第五次臨時(shí)股東大會(huì)。
董事長(zhǎng)涉嫌內(nèi)幕交易減持套現(xiàn)4.61億
公開資料顯示，王健這位1988年出生的董事長(zhǎng)，大學(xué)本科畢業(yè)，擁有工信部軟件設(shè)計(jì)師、網(wǎng)絡(luò)工程師、系統(tǒng)分析師技術(shù)資格認(rèn)證。2010年5月創(chuàng)立杭州哲信信息技術(shù)有限公司，擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理，自2014年10月至今任杭州哲信信息技術(shù)有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。
2015年9月14日，上市僅4個(gè)月的浙江金科停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，并在當(dāng)年12月底以29億元(發(fā)行股份及支付現(xiàn)金)收購(gòu)?fù)踅〉?名交易方合計(jì)持有的杭州哲信信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)，將手游資產(chǎn)納入麾下。
王健因參與非公開發(fā)行、資本公積金轉(zhuǎn)增股本獲得2.85億股金科文化股份，鎖定期為自發(fā)行結(jié)束日起36個(gè)月。
與此同時(shí)，王健開始在上市公司履職：2016年8月至2020年6月，擔(dān)任金科文化董事、總經(jīng)理，2019年6月至今任金科文化董事長(zhǎng)。
鎖定期甫一結(jié)束，走馬上任董事長(zhǎng)只有兩天的王健便開啟了減持模式。
2019年6月19日，金科文化公告披露，王健擬在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)減持不超過(guò)2%的公司股份，減持理由為償還股票質(zhì)押融資款項(xiàng)，以降低股票質(zhì)押比例。彼時(shí)王健持有上市公司17.85%股份。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在2019年11月至2020年3月涉嫌內(nèi)幕交易的5個(gè)月時(shí)間內(nèi)，王健一共減持9次，依減持股份數(shù)和減持均價(jià)推算，合計(jì)套現(xiàn)約4.61億元。
董事長(zhǎng)被查三種可能后果
盡管金科文化稱，“本次調(diào)查事項(xiàng)系針對(duì)王健個(gè)人的調(diào)查，與公司無(wú)關(guān)”，金科文化證券事務(wù)部工作人員也明確表示董事長(zhǎng)王健將出席并主持于12月24日召開的股東大會(huì)，但法律專業(yè)人士對(duì)此卻有著不盡相同的看法。
12月22日，浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，上市公司董事長(zhǎng)在任職期間因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，“調(diào)查系針對(duì)個(gè)人，與公司無(wú)關(guān)”的說(shuō)辭很難讓人信服。
厲健進(jìn)一步指出，“參考以往案例，后續(xù)發(fā)展或有三種可能，一是證監(jiān)部門只調(diào)查董事長(zhǎng)個(gè)人涉嫌內(nèi)幕交易一案;二是證監(jiān)部門隨后對(duì)上市公司涉嫌信息披露違規(guī)進(jìn)行立案調(diào)查，典型案例是，海潤(rùn)光伏董事長(zhǎng)楊懷進(jìn)因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會(huì)處罰，證監(jiān)會(huì)對(duì)海潤(rùn)光伏高送轉(zhuǎn)涉嫌信息違規(guī)案作出處罰;三是如果內(nèi)幕交易違法情節(jié)嚴(yán)重，當(dāng)事人有可能被追究?jī)?nèi)幕交易罪刑事責(zé)任。”
厲健認(rèn)為，公告披露“2019年11月至2020年3月期間減持公司股票涉嫌內(nèi)幕交易”，其中2020年3月時(shí)間點(diǎn)很關(guān)鍵。“如果內(nèi)幕交易行為發(fā)生在2020年3月1日前，按老《證券法》處罰;如果內(nèi)幕交易行為延續(xù)在2020年3月1日后，按新《證券法》處罰。若按新《證券法》處罰，則違法成本大幅提高，罰款從違法所得1倍以上5倍以下，變?yōu)?倍以上10倍以下。沒(méi)有違法所得的，所處罰款從三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下提升至五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下。”
“證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查期間，可以認(rèn)為他(王健)是可以正常履職的。調(diào)查完成后，假如僅僅涉及違規(guī)減持的話，無(wú)非就是按照《公司法》的規(guī)定沒(méi)收違法所得歸公司所有。如果涉及內(nèi)幕交易，給予行政處罰或者移送公安追究刑事責(zé)任。”12月22日，上海公義律師事務(wù)所於炯律師也告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道。
財(cái)報(bào)敏感期違規(guī)減持？
金科文化公告明確，董事長(zhǎng)王健在2019年11月-2020年3月期間涉嫌內(nèi)幕交易，那么，王健最有可能利用了什么樣的未公開信息減持套現(xiàn)呢?
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，該時(shí)段內(nèi)共有50則公告，其中一則公告最為關(guān)鍵，事關(guān)金科文化2019年業(yè)績(jī)預(yù)告。
今年2月28日，金科文化發(fā)布2019年業(yè)績(jī)快報(bào)，預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)虧損23.99億元，其指出主要系公司預(yù)計(jì)進(jìn)行商譽(yù)減值及其他資產(chǎn)減值所致。
5個(gè)月后，深交所于今年7月17日對(duì)王健公開通報(bào)批評(píng)，該通報(bào)批評(píng)揭示了其中的奧秘。
而在上述業(yè)績(jī)快報(bào)發(fā)布的前十日內(nèi)，王健因強(qiáng)制平倉(cāng)以集中競(jìng)價(jià)方式減持金科文化股票1124.13萬(wàn)股，占金科文化總股本的0.32%，涉及金額4823萬(wàn)元。
對(duì)此，深交所指出，“上述減持行為發(fā)生在金科文化2019年業(yè)績(jī)快報(bào)披露前十日內(nèi)”，王健的上述行為違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第3.1.11條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》第3.8.17條的規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，深交所對(duì)王健給予通報(bào)批評(píng)的處分，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。
這并非王健第一次被爆出在財(cái)報(bào)敏感期違規(guī)減持。
今年6月15日，金科文化披露的一則公告明確表示，王健于2020年1月13日披露了減持計(jì)劃，其計(jì)劃自減持公告披露之日起十五個(gè)交易日后的未來(lái)6個(gè)月內(nèi)，以集中競(jìng)價(jià)交易方式減持公司股份不超過(guò)70112561股，占公司總股本的2%。截至該公告披露日，王健已減持53054692股，減持計(jì)劃尚未履行完畢。在本次權(quán)益變動(dòng)中，王健存在部分減持行為不符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定的情形。
不僅如此，在今年年初的2月4日，深交所也曾對(duì)王健下發(fā)監(jiān)管函，指出其在2019年8月15日至8月27日、2019年10月16日至10月21日期間，因強(qiáng)制平倉(cāng)以集中競(jìng)價(jià)方式減持金科文化股票，涉及金額合計(jì)約5799萬(wàn)元。上述減持行為發(fā)生在金科文化2019年半年度報(bào)告、第三季度報(bào)告披露前30日內(nèi)，構(gòu)成敏感期交易。
金科文化暗雷待消
金科文化2019年業(yè)績(jī)大虧引人注目。
今年3月5日，深交所向金科文化發(fā)問(wèn)詢函，詢問(wèn)公司“是否存在通過(guò)計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備進(jìn)行利潤(rùn)調(diào)節(jié)的情形”。
到了2020年4月29日，作為年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所，更是對(duì)金科文化2019年年報(bào)出具了保留意見(jiàn)，主要涉及的是金科文化“關(guān)聯(lián)方占用資金”、“無(wú)形資產(chǎn)IP版權(quán)減值準(zhǔn)備計(jì)提”、“長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備及其他權(quán)益工具公允價(jià)值的準(zhǔn)確性”等情況。
2018年至2020年4月，金科文化被控股股東金科控股集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金，各期末占用余額分別為2.11億元，15.5億元和16.7億元。
盡管上述占用本金及利息均已歸還，但是天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所指出，“未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)證實(shí)金科文化公司的關(guān)聯(lián)方資金占用金額是否準(zhǔn)確，亦未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以判斷金科文化公司上述被違規(guī)占用的資金的可收回性。”
此外，金科文化2019年度計(jì)提的無(wú)形資產(chǎn)IP版權(quán)減值準(zhǔn)備金額為23980.67萬(wàn)元，其中包含2019年度采購(gòu)的IP版權(quán)(原值金額11368.16萬(wàn)元)。
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，“除公司已提供的關(guān)于計(jì)提減值的簡(jiǎn)要說(shuō)明外，我們無(wú)法執(zhí)行進(jìn)一步審計(jì)程序以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)對(duì)無(wú)形資產(chǎn)IP版權(quán)減值準(zhǔn)備計(jì)提的準(zhǔn)確性和合理性做出判斷。”
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)意見(jiàn)表明，金科文化的財(cái)務(wù)健康存在隱憂。
而金科文化的做派也耐人尋味。
12月9日，金科文化發(fā)布公告，決定將審計(jì)機(jī)構(gòu)由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所變更為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
對(duì)此，12月14日，深交所亦下發(fā)關(guān)注函，要求金科文化逐項(xiàng)說(shuō)明2019年年度審計(jì)報(bào)告中保留意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的解決進(jìn)展、對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的影響是否消除;補(bǔ)充披露新聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因，公司與天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所就2019年財(cái)務(wù)報(bào)告保留意見(jiàn)的影響是否消除存在重大爭(zhēng)議等。
當(dāng)此之時(shí)，金科文化還換了財(cái)務(wù)總監(jiān)。
今年10月23日，2019年8月才兼任金科文化財(cái)務(wù)總監(jiān)的王健因個(gè)人原因辭職，秦海娟被聘任為新任財(cái)務(wù)總監(jiān)，任職期間為自董事會(huì)審議通過(guò)之日起至2023年7月7日止。
