深陷流動(dòng)性危機(jī)的盾安控股終于撐不住了!
公司擬將江南化工控制權(quán)以股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托的形式轉(zhuǎn)讓給北方特種能源集團(tuán)有限公司(下稱“特能集團(tuán)”)。此外，公司正在謀劃收購特能集團(tuán)所持有的包括北方爆破科技有限公司在內(nèi)的從事民用爆破業(yè)務(wù)的子公司股權(quán)。這一連串交易引發(fā)深交所關(guān)注。目前，江南化工仍在停牌中。
“盾安控股擴(kuò)張步伐太快，投資的產(chǎn)業(yè)需要時(shí)間來培養(yǎng)，遇到金融去杠桿，銀行都來抽貸，一下子流動(dòng)性危機(jī)就出來了，只能通過賣資產(chǎn)來堵窟窿。”一位從事不良資產(chǎn)處置的業(yè)內(nèi)人士告訴《證券日報(bào)》記者。
“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托”
對外轉(zhuǎn)讓控制權(quán)
江南化工8月1日公告，公司控股股東盾安控股于2020年7月31日與浙商銀行杭州分行、特能集團(tuán)共同簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》。盾安控股擬向特能集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的公司18734.73億股股份(無限售條件)，占公司總股本的15%，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7元/股，總價(jià)款為13.11億元。
同時(shí)，盾安控股將其所持江南化工18722.24萬股限售股份(占公司總股本14.99%)所對應(yīng)的全部表決權(quán)委托給特能集團(tuán)。
而浙商銀行杭州分行作為盾安控股債務(wù)的銀團(tuán)代理行，負(fù)責(zé)標(biāo)的股份的解質(zhì)押。為此，浙商銀行保證，在特能集團(tuán)成為江南化工第一大股東，且其以自身持有股份擁有江南化工的實(shí)際控制地位期間，不主動(dòng)對盾安控股就標(biāo)的股份或授權(quán)股份提起訴訟或申請強(qiáng)制措施。
本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托實(shí)施后，江南化工控股股東將由盾安控股變更為特能集團(tuán)，實(shí)際控制人將由自然人姚新義變更為兵器工業(yè)集團(tuán)。
8月4日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示，特能集團(tuán)是兵器工業(yè)集團(tuán)按照“專業(yè)化、產(chǎn)研一體化”的原則組建的以火工品和民爆為主要特色的科技型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，是兵器工業(yè)集團(tuán)民爆產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)主體和發(fā)展平臺(tái)。特能集團(tuán)及其子公司主要從事火工品、民爆物品的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)和一體化服務(wù)、油氣井開采服務(wù)，民爆業(yè)務(wù)范圍包括工業(yè)炸藥、工業(yè)雷管、工業(yè)索類、現(xiàn)場混裝炸藥車及配套設(shè)施研發(fā)、生產(chǎn)、工程爆破服務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈，具備為大型爆破工程提供爆破器材、裝藥、設(shè)計(jì)與施工、配送一體化服務(wù)能力。
特能集團(tuán)承諾，自報(bào)告書簽署日至本次權(quán)益變動(dòng)完成后的12個(gè)月內(nèi)，除獲得上市公司定向發(fā)行股份外，公司沒有繼續(xù)增持江南化工的計(jì)劃。在本次權(quán)益變動(dòng)完成后18個(gè)月內(nèi)，特能集團(tuán)也不轉(zhuǎn)讓本次權(quán)益變動(dòng)所獲得的股份。
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致流動(dòng)性危機(jī)暴發(fā)
創(chuàng)立于1987年的盾安控股系浙江知名民企。據(jù)官網(wǎng)介紹，盾安控股旗下產(chǎn)業(yè)涉及制造業(yè)、民爆化工業(yè)、新能源、新材料、投資管理和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等。其中，盾安環(huán)境主要業(yè)務(wù)涵蓋零部件制造(制冷配件)、裝備制造(特種空調(diào)和冷鏈設(shè)備)等領(lǐng)域，該公司于2004年在深交所上市。2011年，盾安控股又將旗下民爆化工類資產(chǎn)注入江南化工，盾安系再添上市平臺(tái)。
2018年，盾安控股加速旗下公司資產(chǎn)證券化步伐。江南化工以發(fā)行股份的方式購買盾安控股、青鳥旅游等9名交易對手合計(jì)持有的盾安新能源100%股權(quán)，交易作價(jià)24.99億元，同時(shí)配套募集資金。并購?fù)瓿珊螅匣ば纬闪嗣癖托履茉?ldquo;雙核驅(qū)動(dòng)”的業(yè)務(wù)格局。
不過，就在2018年，看似風(fēng)光的盾安控股突然曝出流動(dòng)性危機(jī)。當(dāng)時(shí)盾安集團(tuán)報(bào)告顯示，各項(xiàng)有息負(fù)債超過450億元，并觸發(fā)盾安環(huán)境與江南化工雙雙停牌。
而從2018年6月份開始的江南化工收購浙江新聯(lián)民爆100%股權(quán)的重組交易，歷經(jīng)兩年后最終宣布無果。
“表面上看是盾安控股貸款貸多了，恰逢銀行抽貸造成的資金緊缺。實(shí)際上是公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足以覆蓋帶息債務(wù)產(chǎn)生的利息。”上述不良資產(chǎn)處置相關(guān)人士對《證券日報(bào)》記者稱，“說白了就是掙得錢不夠還利息。只要有一家銀行出現(xiàn)抽貸，就會(huì)引發(fā)連鎖反映，公司不得不依靠增加債務(wù)來維持現(xiàn)金流，導(dǎo)致重大流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的暴發(fā)，最后不得不通過賣資產(chǎn)來償還銀行債務(wù)。”
接近江南化工的業(yè)內(nèi)人士對《證券日報(bào)》記者說：“江南化工最初通過給寧國水泥廠提供炸藥起家，上市后被浙江盾安控股收購。盾安控股做大做強(qiáng)的欲望非常強(qiáng)烈，各個(gè)板塊花錢非常多，這些年收購了礦山、有色金屬、新能源，做起了金融，擴(kuò)張速度非?？?。但是板塊受益需要時(shí)間，到后面越搞資金壓力越大，銀行一抽貸，就沒辦法還錢了，只好對資產(chǎn)進(jìn)行處置。”
一連串交易
引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注
就在盾安控股宣布轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，江南化工7月27日發(fā)布午間公告，稱公司正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，擬購標(biāo)的資產(chǎn)為特能集團(tuán)所持有的包括北方爆破科技有限公司在內(nèi)的從事民用爆破業(yè)務(wù)的子公司股權(quán)。
公告顯示，7月24日，江南化工與特能集團(tuán)簽署了《框架協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，江南化工擬通過向特能集團(tuán)發(fā)行股份的方式收購其所持有的包括北方爆破在內(nèi)的從事民用爆破業(yè)務(wù)的子公司股權(quán)，具體股份發(fā)行方式、目標(biāo)公司范圍及交易方案由雙方另行協(xié)商確定，預(yù)計(jì)此次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
對于此次重組及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，深交所8月3日火速下發(fā)了《關(guān)注函》，要求江南化工說明控制權(quán)變更前后各方的持股情況，并說明發(fā)行股份購買資產(chǎn)與控制權(quán)變更是否互為前提，是否構(gòu)成一攬子交易。如是，說明具體協(xié)議安排，以及此次交易是否構(gòu)成重組上市。
深交所還注意到，2019年年報(bào)顯示，盾安控股及其一致行動(dòng)人安徽盾安化工集團(tuán)有限公司分別向信達(dá)資產(chǎn)浙江分公司出具過《不可撤銷的承諾書》，盾安控股所持江南化工2.63億股股票及盾安化工所持公司1億股股票的處分權(quán)受到限制，未經(jīng)信達(dá)資管同意，盾安控股及盾安化工不得單方面對上述股票行使任何的處分行為。監(jiān)管部門要求江南化工說明本次股份處置行為是否存在違反上述承諾的情形。
公告顯示，截至7月10日，盾安控股及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有江南化工7.16億股，占上市公司總股本的57.31%;累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量為7.02億股，質(zhì)押股份數(shù)量占其所持公司股份數(shù)量比例超過80%。
