8月3日訊 中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局網站于7月31日公布的行政處罰決定書(〔2020〕4號)顯示，經查明，廈門中健網農股份有限公司(以下簡稱“中健網農”，836875，股票名稱“ST中健”)存在以下違法事實：

一、未按規(guī)定披露非日常性關聯(lián)交易

2017年12月18日，中健網農子公司廈門回車健物流科技有限公司與中健網農控股股東、時任董事長兼總經理莊錦明簽訂房屋買賣合同，約定由回車健公司向莊錦明購置部分房產，金額合計2237.88萬元，占中健網農最近一期經審計凈資產的8.61%。中健網農未按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第十三條、第二十五條規(guī)定及時審議并披露該項非日常性關聯(lián)交易。

二、未按規(guī)定披露股份回購協(xié)議

2017年4月18日，中健網農、莊錦明和南海成長精選(天津)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂股份回購協(xié)議，約定由中健網農、莊錦明回購南海成長持有的中健網農15.48%股份，回購價款6067.95萬元。中健網農未按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十五條的規(guī)定披露該事項。

三、未按規(guī)定披露關聯(lián)方資金往來情況

中健網農通過其控制的公司員工賬戶與莊錦明發(fā)生資金往來。2016年4月26日至2016年12月31日期間，中健網農與莊錦明發(fā)生資金往來，涉及金額5.86億元，占中健網農最近一期經審計凈資產的290.01%，截至2016年12月31日，莊錦明非經營性占用資金余額為2425.03萬元。2017年1月1日至2017年12月31日期間，中健網農與莊錦明發(fā)生資金往來，涉及金額6.19億元，占中健網農最近一期經審計凈資產的238.37%，截至2017年12月31日，莊錦明非經營性占用資金余額為2425.03萬元。中健網農未按規(guī)定對上述關聯(lián)交易事項進行審議，也未在臨時報告、2016年年報、2017年年報中披露。

四、定期報告虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本

2016年至2017年，中健網農及其子公司廈門中健農產品供應鏈有限公司與廣東新又好企業(yè)管理服務有限公司等企業(yè)發(fā)生委托采購業(yè)務。根據企業(yè)會計準則，上述業(yè)務應按凈額法確認收入，但公司以總額法確認，導致中健網農2016年年報虛增營業(yè)收入1.06億元、營業(yè)成本1.06億元;2017年年報虛增營業(yè)收入4368.11萬元、營業(yè)成本4368.11萬元。2016年，中健網農子公司廈門綠色萬山農業(yè)有限公司通過虛構部分客戶現(xiàn)金回款、變造送貨單等方式，虛增2016年度營業(yè)收入1170.11萬元、營業(yè)成本1085.83萬元。以上兩項，合計導致中健網農2016年年報虛增營業(yè)收入1.17億元，占當期披露營業(yè)收入的14.47%，虛增營業(yè)成本1.17億元，占當期披露營業(yè)成本的15.46%;2017年度虛增營業(yè)收入4368.11萬元，占當期披露營業(yè)收入的7.61%，虛增營業(yè)成本4368.11萬元，占當期披露營業(yè)成本的8.25%。

中健網農的上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條之規(guī)定，構成《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條“公司及其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”所述情形。

莊錦明時任中健網農董事長兼總經理，為中健網農控股股東、法定代表人，主持中健網農及回車健公司、廈門中健、廈門萬山等子公司的生產經營管理工作，是中健網農未按規(guī)定披露非日常性關聯(lián)交易、股份回購協(xié)議、關聯(lián)方資金往來情況及定期報告虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本違法行為的直接負責的主管人員。

王秀芝于2015年7月至2017年4月?lián)沃薪【W農董事會秘書，2015年7月至2019年7月?lián)沃薪【W農副總經理、財務總監(jiān)，為中健網農未按規(guī)定披露關聯(lián)方資金往來情況及定期報告虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本違法行為的直接負責的主管人員。

黃冉昕于2017年4月至2019年7月?lián)沃薪【W農董事會秘書，知悉并參與回車健公司向莊錦明購置房產、涉案股份回購協(xié)議前期洽談等相關事項，為中健網農未按規(guī)定披露非日常性關聯(lián)交易的直接負責的主管人員和未按規(guī)定披露股份回購協(xié)議違法行為的其他直接責任人員。

謝歡于2015年7月至2019年2月?lián)沃薪【W農董事，知悉并參與回車健公司向莊錦明購置房產事項，為中健網農未按規(guī)定披露非日常性關聯(lián)交易違法行為的其他直接責任人員;劉凱于2016年6月至2018年11月?lián)沃薪【W農董事，知悉并參與涉案股份回購協(xié)議洽談、簽署等事宜，為中健網農未按規(guī)定披露股份回購協(xié)議違法行為的其他直接責任人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，廈門證監(jiān)局決定對中健網農給予警告，責令改正，并處以60萬元罰款;對莊錦明給予警告，并處以30萬元罰款;對王秀芝給予警告，并處以10萬元罰款;對黃冉昕給予警告，并處以6萬元罰款;對謝歡、劉凱給予警告，并分別處以3萬元罰款。

經中國經濟網記者查詢發(fā)現(xiàn)，中健網農成立于2001年10月30日，注冊資本1.26億人民幣，當事人莊錦明法定代表人、實控人、大股東、董事長、總經理，持股比例72.35%，王秀芝為副總經理、財務總監(jiān)。公司于2016年4月26日在新三板掛牌，主辦券商為國金證券股份有限公司。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引(試行)》第九條規(guī)定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重大經營決策的程序與規(guī)則等。

中健網農于2018年5月11日發(fā)布的《關于變更主辦券商公告》顯示，鑒于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，經與國金證券充分溝通及友好協(xié)商，雙方決定解除督導協(xié)議，并就終止相關事宜達成一致意見，并于2018年4月4日與東北證券股份有限公司(“東北證券”，000686.SZ)簽署了附生效條件的《廈門中健網農股份有限公司與東北證券股份有限公司之持續(xù)督導協(xié)議書》，自2018年5月11日起，由東北證券擔任公司主辦券商并履行持續(xù)督導義務。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第十三條規(guī)定：公眾公司進行關聯(lián)交易應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權益，根據法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應的審議程序。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會令第96號)第二十五條規(guī)定：發(fā)生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的后果。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進行處罰。

《中華人民共和國證券法》第一百九十三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

以下為原文：

中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局行政處罰決定書

〔2020〕4號

當事人：廈門中健網農股份有限公司(以下簡稱中健網農)，住所：福建省廈門火炬高新區(qū)。

莊錦明，男，1974年6月出生，時任中健網農董事長、總經理，住址：福建省廈門市湖里區(qū)。

王秀芝，女，1984年9月出生，2015年7月至2019年7月任中健網農副總經理兼財務總監(jiān)、2015年7月至2017年4月任中健網農董事會秘書，住址：福建省廈門市集美區(qū)。

黃冉昕，女，1979年5月出生，2017年4月至2019年7月?lián)沃薪【W農董事會秘書，住址：福建省廈門市思明區(qū)。

謝歡，女，1984年4月出生，2015年7月至2019年2月?lián)沃薪【W農董事,住址：福建省廈門市湖里區(qū)。

劉凱，男，1982年6月出生，2016年6月至2018年11月?lián)沃薪【W農董事，住址：廣東省深圳市南山區(qū)。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規(guī)定，我局對中健網農信息披露違法案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應部分當事人的要求，我局舉行了聽證，聽取了當事人及其代理人的陳述、申辯。本案現(xiàn)已調查、審理終結。