9月18日，山東新潮能源股份有限公司(下稱“新潮能源”)發(fā)布公告稱，公司將于2020年9月23日解禁21.81億股，占總股本比例32.07%，解禁比例較大，解禁股類型是定向增發(fā)機(jī)構(gòu)配售股份。

然而，這份看似再正常不過的非公開發(fā)行限售股上市流通公告，卻引起了不少投資人的關(guān)注。原來，公告中涉及的這批股份應(yīng)于今年8月24日迎來限售解禁期，新潮能源的限售股解禁公告卻比預(yù)定披露時(shí)間推遲了近一個(gè)月，而且其背后的原因也讓眾多投資者擔(dān)心——新潮能源第一大股東國(guó)金陽(yáng)光因頻頻挑戰(zhàn)監(jiān)管紅線，面臨無法解禁的窘境，重大損失風(fēng)險(xiǎn)或以埋下禍根。

公告“遲到”或因國(guó)金陽(yáng)光因違反公開承諾

在9月18日的公告中，新潮能源此次限售股上市流通數(shù)量為 2,180,841,747 股，限售股上市流通日期為 2020 年 9 月 23 日。

該公告稱，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)山東新潮能源股份有限公司向?qū)幉▏?guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心(有限合伙)等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可【2017】956 號(hào))核準(zhǔn)，山東新潮能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“新潮能源”)向?qū)幉▏?guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心(有限合伙)、寧波吉彤股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、北京中金君合創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)等 12 家特定對(duì)象非公開發(fā)行 2,749,259,255 股人民幣普通股(A 股)購(gòu)買上述對(duì)象各自持有的寧波鼎亮匯通股權(quán)投資中心(有限合伙)的全部財(cái)產(chǎn)份額。

上述股份，于 2017 年 8 月 22 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢的股份登記手續(xù)。據(jù)新潮能源在2017年8月24日發(fā)布的《山東新潮能源股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行結(jié)果暨股本變動(dòng)公告》 (編號(hào)：2017-066) 顯示，上述股份自登記之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

也就是說，新潮能源限售股解禁公告本應(yīng)在今年8月22日到期解禁。按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》，上市公司應(yīng)提前3個(gè)交易日披露限售股上市提示性公告。新潮能源應(yīng)在今年8月18日發(fā)布解禁公告。

解禁公告從8月18日延期到9月18日，新潮能源發(fā)生了什么?

作為當(dāng)年新潮能源重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，國(guó)金證券在今年9月出具的《限售股上市流通的核查意見》中稱，根據(jù)上市公司定期報(bào)告及查閱公開信息，寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)金陽(yáng)光”)、煙臺(tái)慧海投資中心(有限合伙)存在未嚴(yán)格履行已做出承諾的情況。因此并未同意國(guó)金陽(yáng)光限售股份上市流通。

據(jù)悉，國(guó)金陽(yáng)光在2015年12月2日及2016年12月14日出具承諾將持有的新潮能源全部股份對(duì)應(yīng)的股東大會(huì)股東表決權(quán)、董事監(jiān)事及高級(jí)管理人員提名權(quán)等權(quán)利授予金志昌盛或金志昌順行使，授權(quán)委托期限為其持有新潮能源股份期間。

但在2020年4月30日新潮能源年度股東大會(huì)上，國(guó)金陽(yáng)光卻推翻此前承諾，擅自投票，致使股東大會(huì)的表決結(jié)果出現(xiàn)逆轉(zhuǎn)，此舉也引發(fā)金志昌盛方面的強(qiáng)烈反對(duì);到了2020年5月6日，新潮能源收到國(guó)金陽(yáng)光及凱仕通出具的“致山東新潮能源股份有限公司的《回復(fù)函》”，解除(撤銷)國(guó)金陽(yáng)光將所持新潮能源股票對(duì)應(yīng)的提名權(quán)、表決權(quán)對(duì)金志昌盛的授權(quán)委托。

今年8月14日披露的《新潮能源2020年半年度報(bào)告》也稱，國(guó)金陽(yáng)光存在未嚴(yán)格履行“股東表決權(quán)、董事監(jiān)事高級(jí)管理人員提名權(quán)等股東權(quán)利授權(quán)委托承諾”、“關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾”承諾。

因此，在上述承諾完全履行前，國(guó)金陽(yáng)光所有持有股份本不應(yīng)該解鎖。這也造成了此次解禁公告的延期。

國(guó)金陽(yáng)光逾越監(jiān)管準(zhǔn)則，重大損失風(fēng)險(xiǎn)顯現(xiàn)

事實(shí)上，新潮能源此次限售股解禁，與2017年新潮能源發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行結(jié)果暨股本變動(dòng)，以及國(guó)金陽(yáng)光的上述承諾，有著密切的關(guān)系。

2017年4月19日，新能能源重大資產(chǎn)重組獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)2017年第17次會(huì)議有條件通過;當(dāng)年6月19日，獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)山東新潮能源股份有限公司向?qū)幉▏?guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心(有限合伙)等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2017]956 號(hào))的書面核準(zhǔn)。

當(dāng)時(shí)，為避免重組構(gòu)成借殼上市，確保重組能順利通過證監(jiān)會(huì)審核，作為交易完成后第一大股東的國(guó)金陽(yáng)光，在2015年與2016年先后兩次承諾“無條件、不可撤銷、無償?shù)?rdquo;將所持新潮能源股票對(duì)應(yīng)的股東大會(huì)表決權(quán)、董監(jiān)事提名權(quán)授權(quán)給金志昌盛行使，這在2017年、2018年、2019年新潮能源年報(bào)之中也明確出現(xiàn)。

顯然，國(guó)金陽(yáng)光未嚴(yán)格履行上述承諾。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》有關(guān)規(guī)定，國(guó)金陽(yáng)光單方面撤銷委托、違反公開承諾的行為，屬于嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為。

據(jù)悉，山東證監(jiān)局已對(duì)國(guó)金陽(yáng)光違反公開承諾的行為進(jìn)行立案調(diào)查，正式處罰結(jié)果將會(huì)進(jìn)一步很快公布。

中航信托背后策劃，或?qū)⒈蛔坟?zé)

公開資料顯示，國(guó)金陽(yáng)光的GP為深圳凱仕通新能源投資有限公司，LP為中航信托，而中航信托系通道，實(shí)際資金來源于包括江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園航富資產(chǎn)管理有限公司在內(nèi)的多家國(guó)有企業(yè)。

據(jù)悉，對(duì)于國(guó)金陽(yáng)光違反公開承諾的行為，國(guó)有出資人事先并不知情，是否為中航信托某高層，在新潮能源有相關(guān)利益輸送，才鋌而走險(xiǎn)，唆使國(guó)金陽(yáng)光公然違反承諾，挑戰(zhàn)監(jiān)管權(quán)威。

另?yè)?jù)了解，市場(chǎng)主體違反公開承諾的行為，屬于嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為，已成為近年來證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)整治的領(lǐng)域。此次國(guó)金陽(yáng)光單方面撤銷委托、違背承諾的操作不但會(huì)致使股票無法如期解禁，還可能會(huì)面臨證監(jiān)會(huì)的處罰，導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)出現(xiàn)重大損失，而國(guó)有出資人或?qū)?yán)肅追究中航信托等涉事方的法律責(zé)任。