如無意外，A股上市房企葛洲壩(600068.SH)將退出歷史舞臺。

10月27日晚間，葛洲壩公告稱，中國能源建設(shè)(03996.HK)擬通過向葛洲壩股東發(fā)行A股股票的方式對其換股吸收。交易完成后，中國能源建設(shè)將實現(xiàn)A+H股上市，葛洲壩則終止上市，全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等由前者承接。

受上述消息刺激，葛洲壩10月28日開盤大漲10.02%，截至發(fā)稿每股報6.7元，中國能源建設(shè)漲幅5.26%，每股報0.8港元。

中國能源建設(shè)是葛洲壩持股比例42.43%的股東，背后實控人為國務(wù)院國資委。因此，此次重大資產(chǎn)重組也是對國務(wù)院鼓勵上市公司盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展，促進(jìn)市場化并購重組的具體落實。

在地產(chǎn)江湖布局多年，葛洲壩尚在百強(qiáng)之外，反而以拿地風(fēng)格激進(jìn)為行業(yè)所知，與控股股東也存在潛在的同業(yè)競爭。雙方重組后，中國能源建設(shè)有望縮短管理鏈條，優(yōu)化資源配置，推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級。

換股價格溢價率45%

作為1950年代成立的中國首批電力勘測設(shè)計、工程建設(shè)及裝備制造企業(yè)， 中國能源建設(shè)是我國電力建設(shè)領(lǐng)域唯二的兩家央企之一，曾承擔(dān)三峽水電工程的施工，并于2015年登陸港股。

作為全年營收近2500億的上市國企，中國能源建設(shè)股價長期低迷，截至發(fā)稿報0.8港元，總市值僅240.16億元，市盈率5.77倍。港股市場的低估值，讓中國能源建設(shè)動了借道葛洲壩回A的心思。

為此，雙方制定了縝密的換股方案，換股對象為除葛洲壩集團(tuán)以外葛洲壩所有股東。葛洲壩換股價格為8.76元/股，上述換股價以定價基準(zhǔn)日前20個交易日均價6.04元/股為基準(zhǔn)，溢價率達(dá)45%。

中國能源建設(shè)本次A股發(fā)行價格為1.98元/股，換股比例(葛洲壩A股換股價格÷中國能源建設(shè)A股發(fā)行價格)為1:4.4242，即每股葛洲壩股票可換4.4242股中國能源建設(shè)發(fā)行的A股股票。

交易完成后，不考慮現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)等影響，中國能建集團(tuán)直接及間接合計持有中國能源建設(shè)45.08%股份，仍為其控股股東;國務(wù)院國資委持有中國能建集團(tuán)90%股權(quán)，仍為中國能源建設(shè)的實際控制人。

不過，本次交易尚需獲得相關(guān)批準(zhǔn)，如有變動，葛洲壩股票可能發(fā)生大幅波動;中國能源建設(shè)A股股票上市后，受投資者心理預(yù)期、股票供求關(guān)系、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等影響，二級市場表現(xiàn)也可能低于市場預(yù)期。

為降低換股股東的投資損失風(fēng)險，中國能源建設(shè)股東就股份鎖定期作出承諾。中國能建集團(tuán)及電規(guī)院稱，自中國能建A股股票上市起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理公司持有的股份，國新控股、誠通金控將時限定為12個月。

中國能建A股股份正式發(fā)行后，若股價連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，中國能建集團(tuán)及電規(guī)院將把持有中國能建股票的鎖定期限自動延長六個月。

若葛洲壩投資者仍存擔(dān)憂，異議股東可行使現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)價格為定價基準(zhǔn)日前一個交易日股票收盤價，即6.09元/股。

雙方資源全面整合

實際上，中國能源建設(shè)在組建時，部分與葛洲壩經(jīng)營范圍相同或相似業(yè)務(wù)進(jìn)入集團(tuán)，相關(guān)資產(chǎn)通過整體改制上市，與葛洲壩形成潛在的同業(yè)競爭。

資料顯示，中國能源建設(shè)主營業(yè)務(wù)涵蓋能源電力、水利水務(wù)、鐵路公路、港口航道、市政工程、城市軌道、生態(tài)環(huán)保、水泥、民爆和房地產(chǎn)等。其中，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)占比較小，上半年僅貢獻(xiàn)33.38億營收。

葛洲壩作為以建筑房地產(chǎn)為主業(yè)的16家央企之一，業(yè)務(wù)范圍同樣涵蓋工程建設(shè)、工業(yè)制造、投資運(yùn)營和綜合服務(wù)等。房地產(chǎn)業(yè)務(wù)已不單列，而是被揉進(jìn)投資運(yùn)營板塊中，上半年該板塊總營收46.97億元。

公告稱，本次換股吸收合并后，中國能源建設(shè)主營業(yè)務(wù)不變，但雙方將實現(xiàn)資源全面整合，消除潛在同業(yè)競爭，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)將得到充分釋放，合并后存續(xù)公司的綜合服務(wù)能力將進(jìn)一步提升。

不僅如此，中國能源建設(shè)通過葛洲壩集團(tuán)間接持有葛洲壩約42.84%的股權(quán)，雙方擁有獨立的管理層，激勵機(jī)制和利益目標(biāo)不完全一致，影響管理及組織運(yùn)行效率。重組有利于優(yōu)化資源配置，提升管理效率。

中國能源建設(shè)更心儀的是A股上市平臺。因A股市場投融資工具不斷創(chuàng)新，投融資活動活躍，A+H資本運(yùn)作平臺的搭建，有利于其拓寬融資渠道，為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展和兼并收購提供資本支持。

葛洲壩也急需突破業(yè)績局面。受疫情沖擊，上半年葛洲壩營收434.79億元，同比下降12.69%;歸屬于上市公司股東的凈利潤11.59億元，同比下降45.42%;歸屬上市公司股東的扣非凈利潤同比減少45.08%。

在地產(chǎn)業(yè)務(wù)上，葛洲壩也深受其激進(jìn)拿地風(fēng)格所累。自2015年開始，葛洲壩先后在上海、北京、合肥、杭州等城市高價拿地，創(chuàng)造出多個樓面價地王。這些地塊后續(xù)入市艱難，有些不得不犧牲利潤開盤。

不過，鑒于央企身份，葛洲壩發(fā)債成本一直很低。譬如其10月14日宣布發(fā)行第二期30億元可續(xù)期公司債券，票面利率4.14%，用于項目投資建設(shè)、償還存量負(fù)債等，但融資優(yōu)勢并未扭轉(zhuǎn)地產(chǎn)板塊的勢微。

重組完成后，中國能源建設(shè)有望對各個業(yè)務(wù)板塊提供更有效的支持。在管理團(tuán)隊上，葛洲壩子公司員工的勞動關(guān)系維持不變，現(xiàn)有其他在冊員工將由接收方全部接收并簽訂勞動合同。

但人事調(diào)整已然開始。10月27日，葛洲壩公告稱，何金鋼因個人原因，申請辭去中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司總經(jīng)理助理職務(wù)。被吸收的葛洲壩前路幾何，地產(chǎn)投資風(fēng)格是否會生變，仍待觀察。