營(yíng)收凈利同比均大幅增長(zhǎng)，但是其年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)卻出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，3位獨(dú)立董事也對(duì)《2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》投了反對(duì)票，這家上市公司就是位于“中國(guó)瓷都”廣東潮州的文化長(zhǎng)城。
而被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的原因之一是審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)其重要子公司翡翠教育審計(jì)范圍受限。獨(dú)董給出的上述投反對(duì)票理由為：公司未能有效地對(duì)子公司翡翠教育行使管理和監(jiān)控。
由此，文化長(zhǎng)城也收到了年報(bào)問詢函：你公司如何對(duì)翡翠教育及子公司實(shí)施控制和有效管理;包括但不限于如何控制和有效管理相關(guān)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)決策、商品或勞務(wù)的銷售和購(gòu)買、資產(chǎn)的購(gòu)買和處置、研究與開發(fā)活動(dòng)等;請(qǐng)會(huì)計(jì)師說明審計(jì)范圍受限的具體事項(xiàng)及受限原因。
與此同時(shí)，公司對(duì)翡翠教育并購(gòu)?fù)瓿僧?dāng)年標(biāo)的業(yè)績(jī)即出現(xiàn)下滑，而文化長(zhǎng)城并購(gòu)翡翠教育形成商譽(yù)7.61億元。
而未能實(shí)施管理和監(jiān)控背后，則是文化長(zhǎng)城因未支付6.3億元收購(gòu)翡翠教育的現(xiàn)金部分股權(quán)對(duì)價(jià)而被交易對(duì)方起訴。
作為國(guó)內(nèi)首家在創(chuàng)業(yè)板上市的創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷企業(yè)，文化長(zhǎng)城目前發(fā)展模式為“陶瓷+教育”雙主業(yè)。新京報(bào)記者注意到，文化長(zhǎng)城陶瓷產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)收入已經(jīng)連續(xù)4年下滑，教育主業(yè)雖然業(yè)績(jī)持續(xù)攀升，但相關(guān)的兩大全資子公司翡翠教育和聯(lián)汛教育均飽受爭(zhēng)議。
有投資者直言，“非標(biāo)審計(jì)報(bào)告所涉及的三個(gè)問題，如果上市公司無法解釋，那么不就是報(bào)表造假嗎?”對(duì)此，文化長(zhǎng)城回應(yīng)道：“針對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見所涉及事項(xiàng)，公司董事會(huì)將繼續(xù)督促會(huì)計(jì)師進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)或復(fù)核，并按法定程序及時(shí)予以公開披露，同時(shí)，根據(jù)審計(jì)或復(fù)核結(jié)果加大整改力度，爭(zhēng)取盡快完成整改以消除影響。”
去年?duì)I收凈利大漲，靚麗年報(bào)被新?lián)Q審計(jì)機(jī)構(gòu)打臉
4月30日，文化長(zhǎng)城披露了其2018年年度報(bào)告。2018年，文化長(zhǎng)城實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約11.74億元，比上年同期增長(zhǎng)117.31%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為2.05億元，比上年同期增長(zhǎng)178.85%;歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)約為2.03億元，比上年同期增長(zhǎng)190.34%。
出人意料的是，文化長(zhǎng)城交出的靚眼業(yè)績(jī)卻慘遭新牽手的審計(jì)機(jī)構(gòu)打臉。
其2018年年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)其年報(bào)出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，有鑒于此，上市公司獨(dú)立董事朱利民、贠慶懷、周林均表示無法保證文化長(zhǎng)城2018年年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
新京報(bào)記者注意到，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所是在2019年4月29日出具了大華審字[2019]006330號(hào)無法表示意見審計(jì)報(bào)告，而4月30日，在文化長(zhǎng)城披露其2018年年度報(bào)告之前，上市公司還曾發(fā)布公告稱，“盡管公司計(jì)劃在2019年4月30日披露2018年年度報(bào)告和2019年第一季度報(bào)告，但不排除最終無法實(shí)施既定安排的可能。”
在專項(xiàng)說明中，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所稱，對(duì)文化長(zhǎng)城財(cái)務(wù)報(bào)表無法表示意見的理由有三個(gè)：首先，文化長(zhǎng)城全資子公司北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱：翡翠教育)在2018年的收入和凈利潤(rùn)分別占文化長(zhǎng)城合并營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的45.72%和63.24%，文化長(zhǎng)城非同一控制下合并翡翠教育形成商譽(yù)約7.61億元，占文化長(zhǎng)城合并資產(chǎn)總額的17.21%，“由于翡翠教育對(duì)文化長(zhǎng)城財(cái)務(wù)報(bào)表的重要性以及審計(jì)范圍受限，我們無法判斷相關(guān)事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響”。
其次，文化長(zhǎng)城全資子公司廣東聯(lián)汛教育科技有限公司(簡(jiǎn)稱：聯(lián)汛教育)在2018年采購(gòu)無形資產(chǎn)約1.13億元，占文化長(zhǎng)城本期無形資產(chǎn)購(gòu)置的53.96%，采購(gòu)的無形資產(chǎn)主要系用于學(xué)校教育運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)教學(xué)軟件，經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)：存在部分學(xué)校尚未安裝相關(guān)的軟硬件設(shè)備、發(fā)放學(xué)生卡的情況。“聯(lián)汛教育本期一次性支付大額款項(xiàng)采購(gòu)無形資產(chǎn)，我們對(duì)其采購(gòu)大額無形資產(chǎn)的合理性及其采購(gòu)的真實(shí)性無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無法判斷采購(gòu)交易的真實(shí)性及是否存在減值”。
第三，文化長(zhǎng)城期末預(yù)付、其他應(yīng)收潮州市楓溪區(qū)錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源發(fā)陶瓷有限公司的余額約為5.35億元，“由于未能獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無法判斷該等款項(xiàng)的性質(zhì)及期后的可收回性”。
值得一提的是，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所是在2019年2月下旬才被更換為文化長(zhǎng)城2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的。而此前其審計(jì)機(jī)構(gòu)是廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)，也就是深陷康美藥業(yè)漩渦，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的那家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，正中珠江審計(jì)了其2007年到2017年的年報(bào)。
4月30日，有投資者提問上市公司：“公司更換大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為審計(jì)機(jī)構(gòu)，請(qǐng)問該事務(wù)所是否是業(yè)務(wù)水平能力嚴(yán)重欠缺?造成投資者損失的，是否由大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)承擔(dān)?”
5月6日，文化長(zhǎng)城對(duì)此回應(yīng)道：“大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力。”
文化長(zhǎng)城未能有效掌控跨界收購(gòu)的子公司？
與上述觀點(diǎn)暗合的是，公開資料顯示，上市公司獨(dú)立董事朱利民、贠慶懷、周林反對(duì)文化長(zhǎng)城《董事會(huì)關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》，理由為“經(jīng)了解，公司沒有全面積極配合大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作”;這三人還對(duì)文化長(zhǎng)城《2018年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》投了反對(duì)票，理由為“經(jīng)了解，公司未能有效地對(duì)子公司北京翡翠(即翡翠教育)行使管理和監(jiān)控”。
5月10日，新京報(bào)記者采取打電話和發(fā)郵件的方式欲就相關(guān)問題對(duì)文化長(zhǎng)城進(jìn)行采訪，截至定稿，未能收到對(duì)方的回復(fù)。
疑云密布之下，翡翠教育被推至臺(tái)前。
據(jù)悉，翡翠教育是一家以實(shí)戰(zhàn)型IT人才培訓(xùn)為核心的集團(tuán)化教育機(jī)構(gòu)。2018年，文化長(zhǎng)城出資15.75億元獲得翡翠教育100%股權(quán)。毋庸置疑，翡翠教育的并表的確增厚了上市公司的業(yè)績(jī)。文化長(zhǎng)城全資子公司北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司在2018年的收入和凈利潤(rùn)分別占文化長(zhǎng)城合并營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的45.72%和63.24%。
但是，外界對(duì)文化長(zhǎng)城的這起收購(gòu)也有質(zhì)疑。首先，翡翠教育2018年度凈利潤(rùn)同比下滑4.58%，并購(gòu)?fù)瓿僧?dāng)年即出現(xiàn)下滑;而這場(chǎng)收購(gòu)也造成商譽(yù)高懸，文化長(zhǎng)城并購(gòu)翡翠教育形成商譽(yù)7.61億元，占公司總資產(chǎn)的17.21%。
其次，翡翠教育的業(yè)績(jī)承諾為2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9000萬元、2017年至2018年共計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)20700萬元、2017年至2019年共計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)35910萬元。相關(guān)公告顯示，翡翠教育2017-2018年度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)11046萬元、10540萬元，2017年度為未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)。換言之，目前翡翠教育的業(yè)績(jī)承諾完成情況相當(dāng)于“踩線達(dá)標(biāo)”。
另外，文化長(zhǎng)城目前因?yàn)檫@次收購(gòu)而身陷多起訴訟之中，由于上市公司未按照協(xié)議約定向交易對(duì)方支付現(xiàn)金部分股權(quán)對(duì)價(jià)，新余信公成長(zhǎng)新興資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、共青城納隆德投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、新余卓趣資本管理合伙企業(yè)(有限合伙)紛紛向法院提起訴訟，截至2018年末，文化長(zhǎng)城其他應(yīng)付款-應(yīng)付股權(quán)收購(gòu)款63017萬元，其尚未完全支付上述現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
聯(lián)汛教育被文化長(zhǎng)城收購(gòu)的時(shí)間要早于翡翠教育，由于其業(yè)績(jī)承諾連續(xù)四年(2015年至2018年)精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，深交所要求文化長(zhǎng)城解釋這其中是否存在利潤(rùn)調(diào)節(jié)的情形，并請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。
在2017年的審計(jì)報(bào)告中，廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所稱，文化長(zhǎng)城收購(gòu)的廣東聯(lián)汛教育科技有限公司以及河南智游臻龍教育科技有限公司本年尚處于業(yè)績(jī)承諾期，存在可能操作收入以達(dá)到特定目標(biāo)或預(yù)期的固有風(fēng)險(xiǎn)，因此我們將收入的確認(rèn)認(rèn)定為關(guān)鍵審計(jì)事項(xiàng)。
另外，根據(jù)相關(guān)公告可知，“許高鐳等聯(lián)汛教育管理層承諾2019-2020年聯(lián)汛教育凈利潤(rùn)不低于1億元，文化長(zhǎng)城同意，聯(lián)汛教育管理層繼續(xù)保持現(xiàn)有管理和經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，對(duì)現(xiàn)有聯(lián)汛教育經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)不作更換和調(diào)整;文化長(zhǎng)城可派一名人員到聯(lián)汛教育，擁有知情權(quán)，但不得干涉企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理。”這是否意味著，文化長(zhǎng)城實(shí)質(zhì)上放棄對(duì)聯(lián)汛教育經(jīng)營(yíng)管理的控制?
