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圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)
記者：譚楚丹
監(jiān)管層對(duì)于券商的監(jiān)管不斷加碼，近日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》(下稱“《指引》”)和《證券公司股權(quán)管理規(guī)定(征求意見(jiàn)稿)》(下稱“《規(guī)定》”)?！吨敢返暮诵膬?nèi)容便是明確了在券商投行業(yè)務(wù)中內(nèi)控合規(guī)的重要性，以及對(duì)激勵(lì)機(jī)制進(jìn)行規(guī)范，以防止券商投行業(yè)務(wù)出現(xiàn)“重發(fā)展、輕質(zhì)量”“重規(guī)模、輕風(fēng)險(xiǎn)”，主體責(zé)任履行不到位、執(zhí)業(yè)質(zhì)量良莠不齊、業(yè)務(wù)發(fā)展與內(nèi)部控制脫節(jié)等現(xiàn)象?！兑?guī)定》主要強(qiáng)調(diào)了兩方面內(nèi)容，第一要引入優(yōu)質(zhì)股東給予券商支持能力;另一方面穿透核查資金來(lái)源，禁止以委托資金、負(fù)債資金等非自有資金入股，同時(shí)防止“空手套白狼”，股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持證券公司相關(guān)股權(quán)。在一系列監(jiān)管政策的引導(dǎo)下，券商行業(yè)將出現(xiàn)強(qiáng)者恒強(qiáng)的變局。
3月30日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》(征求意見(jiàn)稿)(以下簡(jiǎn)稱“征求意見(jiàn)稿”)，標(biāo)志著監(jiān)管層對(duì)券商牌照的收緊。
征求意見(jiàn)稿主要強(qiáng)調(diào)了兩方面內(nèi)容，第一要引入優(yōu)質(zhì)股東給予券商支持能力;另一方面穿透核查資金來(lái)源，禁止以委托資金、負(fù)債資金等非自有資金入股，同時(shí)防止“空手套白狼”，股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持證券公司相關(guān)股權(quán)。
業(yè)內(nèi)人士分析表示，此次將有效解決券商牌照收購(gòu)亂象，有助于提升股東質(zhì)量，從而真正輔助券商審慎經(jīng)營(yíng)、提升業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力。
券商牌照收緊
券商牌照再度成為“稀缺品”。
3月30日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》(征求意見(jiàn)稿)，對(duì)證券公司股東提出了較高的硬性要求。
其中對(duì)于控股股東，征求意見(jiàn)稿提出，硬性門(mén)檻有兩條，即“凈資產(chǎn)不低于人民幣1000億元”與“最近5年原則上連續(xù)盈利，最近3年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入累計(jì)不低于人民幣1000億元，主業(yè)凈利潤(rùn)占凈利潤(rùn)比例不低于50%”。
為了讓讀者對(duì)上述條件有直觀印象，記者以A股上市公司為例，滿足“2016年凈資產(chǎn)不低于1000億元”的只有37家上市公司，其中“中”字頭公司就有17家。從行業(yè)上看，大金融類的有22家、能源類有5家，其余還涉及“地產(chǎn)”、“基建”等。企業(yè)屬性方面，超過(guò)90%為央企或國(guó)企。
對(duì)于“主要股東”的要求，征求意見(jiàn)稿提出“凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元”;“最近3年?duì)I業(yè)收入累計(jì)不低于人民幣500億元”。對(duì)于持股5%以上的股東，要求“不存在凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本50%的情形”;“不存在或有負(fù)債達(dá)到凈資產(chǎn) 50%的情形”;“凈資產(chǎn)不低于人民幣 5000 萬(wàn)元”等。
征求意見(jiàn)稿還規(guī)定，有限合伙企業(yè)控制的證券公司股權(quán)比例不得達(dá)到 5%;非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權(quán)的比例不得超過(guò)1/3。
同時(shí)，征求意見(jiàn)稿強(qiáng)調(diào)股東身份和資金來(lái)源必須進(jìn)行穿透，這主要因?yàn)榇饲俺霈F(xiàn)多重問(wèn)題，如不秉持長(zhǎng)期投資理念、以倒賣(mài)牌照為目的的“入股動(dòng)機(jī)”有所抬頭;“灰色”資金通過(guò)有限合伙、信托、資管產(chǎn)品等方式層層嵌套、曲線違規(guī)入股證券公司，形式更加隱蔽。
首先，征求意見(jiàn)稿要求穿透核查股權(quán)結(jié)構(gòu)，禁止違規(guī)入股。為防止“灰色”資金以產(chǎn)品的形式入股證券公司，征求意見(jiàn)稿認(rèn)為原則禁止信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃、投資基金等理財(cái)產(chǎn)品成為證券公司的股東或者證券公司股東實(shí)際控制人鏈條中的任何一環(huán)。
第二穿透核查資金來(lái)源，禁止以委托資金、負(fù)債資金等非自有資金入股。為防止“空手套白狼”，征求意見(jiàn)稿要求證券公司股東在股權(quán)鎖定期內(nèi)不得質(zhì)押所持證券公司相關(guān)股權(quán)。第三，穿透核查股東關(guān)聯(lián)關(guān)系，征求意見(jiàn)稿明確了關(guān)聯(lián)方持股比例合并計(jì)算、實(shí)質(zhì)重于形式等判斷標(biāo)準(zhǔn)。
“我覺(jué)得這次收緊牌照是一件好事，不是任何機(jī)構(gòu)都能作為券商股東，它要有強(qiáng)大的資本實(shí)力與專業(yè)能力，同時(shí)還能與證券公司有協(xié)同效應(yīng)。”北京一家大型券商人士表示。
股東的支持能力
據(jù)了解，在近年來(lái)，證券公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁，產(chǎn)業(yè)資本、互聯(lián)網(wǎng)巨頭、私募基金各路資金密集收購(gòu)券商股權(quán)，旨在擁有券商牌照;但也同時(shí)帶來(lái)隱憂，即股東質(zhì)量參差不齊。
收購(gòu)券商股權(quán)的動(dòng)機(jī)有多種，有出于長(zhǎng)期財(cái)務(wù)投資，有出于打造業(yè)務(wù)閉環(huán)。
深圳一家中型規(guī)模的私募股權(quán)基金人士就告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，公司曾在市場(chǎng)打聽(tīng)券商牌照，“我們當(dāng)時(shí)想收購(gòu)一家券商，打通我們一、二級(jí)業(yè)務(wù)鏈條。”其表示，主要想對(duì)標(biāo)華興資本及其旗下華菁證券的業(yè)務(wù)模式。
此外，券商的上市潮也激發(fā)各路資金財(cái)富增值的愿望。
但事實(shí)上，股東若不能勝任，將會(huì)極大影響證券公司的正常經(jīng)營(yíng);這也是監(jiān)管層在入口處把關(guān)股東質(zhì)量的另一重要考慮。
九鼎集團(tuán)置出九州證券股權(quán)則是其中一個(gè)案例。2018年2月，山東高速集團(tuán)認(rèn)購(gòu)九州證券新增股份7.9億股，占此次增資后九州證券總股份的19%;山東高速集團(tuán)有意進(jìn)一步增資，成為九州證券控股股東。
據(jù)九州證券的人士表示，這與監(jiān)管高壓態(tài)勢(shì)不無(wú)關(guān)系。據(jù)了解，九州證券與九鼎集團(tuán)長(zhǎng)期存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，九州證券投行同時(shí)進(jìn)行“投資”業(yè)務(wù)模式;與此同時(shí)，九鼎集團(tuán)負(fù)債壓力較大，資金流問(wèn)題成為困擾。
2017年全年，九州證券投行人員降薪，并大面積跳槽。
另一個(gè)案例則是一家尚在IPO排隊(duì)的券商，股東涉嫌侵占子公司利益。公司各部門(mén)員工此前曾經(jīng)出現(xiàn)不同程度的欠薪，時(shí)長(zhǎng)長(zhǎng)達(dá)三個(gè)月。其中一名員工向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，主要原因在于大股東業(yè)績(jī)虧損，資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)問(wèn)題。
隨著證券行業(yè)步入“嚴(yán)監(jiān)管”時(shí)代，證券公司的風(fēng)控能力屢被強(qiáng)調(diào);而股東對(duì)券商發(fā)揮的作用應(yīng)“錦上添花”。
深圳一家大型券商的高管表示，“首先，股東要有相關(guān)的金融業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，能給證券公司資源，輔助券商提升競(jìng)爭(zhēng)力。其次，股東要對(duì)證券公司有持續(xù)的資本補(bǔ)充能力，對(duì)券商可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)要有風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)能力。第三，股東要管住自己的手，要和券商保持經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，警惕不當(dāng)利益輸送。”
征求意見(jiàn)稿就提到，鑒于主要股東、控股股東在公司治理中地位重要，要求主要股東、控股股東應(yīng)具備對(duì)證券公司的持續(xù)支持能力。比如對(duì)證券公司可能發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)的情況制定合理有效的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案;控股股東對(duì)推動(dòng)證券公司長(zhǎng)期發(fā)展有切實(shí)可行的計(jì)劃安排，且有明確的自我約束機(jī)制。
作者：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)
